首都在线：平安证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司以现金方式收购控股子公司40%股权的核查意见

平安证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司以现金方式收购控股子公司40%股权的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号――保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，对首都在线以现金方式收购控股子公司40%股权的事项进行了核查，具体情况如下：

一、交易概述

（一）交易的基本情况

公司于2026年6月18日与张家界茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“茂辰企管”）、张家界径峰企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“径峰企管”）、深圳市中杰网络信息技术有限公司（以下简称“中杰网络”）、北京中嘉云智数字科技有限公司（以下简称“中嘉云智”）（上述各方合称“交易对方”）、梁军海以及中嘉和信签署了《北京中嘉和信通信技术有限公司之股权收购协议》（以下简称“交易协议”）。公司拟以支付现金的方式收购交易对方所持标的公司的40%股权，交易价格为人民币23,652万元，具体情况如下表：

同日，公司控股股东及实际控制人曲宁先生与茂辰企管、径峰企管、中杰网络、中嘉云智签署了《北京中嘉和信通信技术有限公司之股权收购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），若公司未能根据股权收购协议如约按时足额分批支付转让对价，曲宁先生作为公司控股股东及实际控制人应承担无条件不可撤销的无限连带担保责任，连带担保责任期间为自公司应支付每一期转让对价的履行

期限届满之日起一年，各期对价的担保期间分别计算。本次交易前，公司已于2022年6月18日签署了《北京中嘉和信通信技术有限公司之股权收购协议》，公司以人民币16,000万元通过股权转让方式取得了标的公司60%股权。具体内容详见公司分别于2022年6月21日、2022年7月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以现金方式收购北京中嘉和信通信技术有限公司60%股权的公告》（公告编号：2022-095）《关于以现金方式收购中嘉和信60%股权的进展公告》（公告编号：2022-102）。

（二）本次交易履行的审批程序

2026年6月18日，公司召开第六届董事会第十八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于以现金方式收购控股子公司中嘉和信剩余40%股权的议案》。本事项已经第六届董事会2026年第五次独立董事专门会议、2026年战略委员会第二次会议审议，全体参会人员一致同意本事项。鉴于本次交易相关补充协议之规定，若公司未能根据股权收购协议如约按时足额分批支付转让对价，曲宁先生作为公司控股股东及实际控制人应承担无条件不可撤销的无限连带担保责任，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京首都在线科技股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1.张家界茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）

（1）企业类型：有限合伙企业

（2）注册地址：湖南省张家界高新技术产业开发区A区众创空间

（3）执行事务合伙人：梁军海

（4）出资额：500万元

（5）统一社会信用代码：91130825MA0CDQ0853

（6）经营范围：企业管理咨询；软件开发；计算机系统集成；计算机系统

服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（7）合伙人信息：

2.张家界径峰企业管理咨询中心（有限合伙）

（1）企业类型：有限合伙企业

（2）注册地址：湖南省张家界高新技术产业开发区A区众创空间

（3）执行事务合伙人：梁军海

（4）出资额：200万元

（5）统一社会信用代码：91130825MA0CDKUF7M

（6）经营范围：企业管理咨询；软件开发；信息系统集成服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（7）合伙人信息：

3.深圳市中杰网络信息技术有限公司

（1）企业类型：有限责任公司

（2）注册地址：深圳市福田区福田街道福南社区深南中路3039号国际文化大厦1908C4

（3）法定代表人：周婷婷

（4）注册资本：2,000万元

（5）统一社会信用代码：91440300MA5DBDAA94

（6）经营范围：软件开发；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；数

字技术服务；物联网技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；移动通信设备销售；广播影视设备销售；广播电视传输设备销售；电子专用设备销售；电子产品销售；家用电器销售；电器辅件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（7）股东信息：

4.北京中嘉云智数字科技有限公司

（1）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（2）注册地址：北京市房山区西潞街道苏庄三里社区翠柳大街共创大厦四层4A区0585（集群注册）

（3）法定代表人：梁军海

（4）注册资本：50万元

（5）统一社会信用代码：91110108MA7F8RWM40

（6）经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；数据处理；承办展览展示活动；软件开发；企业管理咨询；会议服务；企业策划；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、工艺品、文化用品、机械设备；基础电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；基础电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（7）股东信息：

（二）交易对方与公司关系

上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成公司

对其利益倾斜的其他关系。

（三）诚信情况

经查询，截至目前，上述交易对方均不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易的交易标的为北京中嘉和信通信技术有限公司40%的股权。

（一）标的公司基本情况

1.公司名称：北京中嘉和信通信技术有限公司

2.统一社会信用代码：9111011179069910X9

3.注册资本：5,110万元

4.法定代表人：梁军海

5.企业类型：其他有限责任公司

6.注册地址：北京市密云区滨河路178号院1号楼5层519(8)

7.成立时间：2006-06-16

8.经营范围：经营电信业务；技术开发、技术服务、技术咨询（中介除外）、技术转让；系统集成；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；商务信息咨询（中介除外）；销售电子产品、通信设备（卫星接收设备除外）、仪器仪表、电线电缆、机械电子设备、计算机软硬件及外围设备（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权结构

本次交易前，标的公司的股权结构

本次交易后，标的公司将成为首都在线的全资子公司。

（三）标的公司主要财务数据

注：以上财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2026]0011015177号审计报告。

（四）标的公司定价依据

本次评估基准日为2026年4月30日。截至评估基准日，中嘉和信经审计的账面净资产值为19,178.17万元。根据北京中林资产评估有限公司于2026年6月18日出具的《北京首都在线科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的北京中嘉和信通信技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2026】305号）（以下简称“《评估报告》”），中嘉和信于评估基准日股东全部权益评估价值为59,130.00万元，评估增值39,951.83万元，增值率208.32%。经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格为不超过23,652.00万元。

（五）资产评估情况

根据北京中林资产评估有限公司出具的《评估报告》，评估情况摘要如下：

（1）委托人：北京首都在线科技股份有限公司

（2）被评估单位：北京中嘉和信通信技术有限公司

（3）评估目的：北京首都在线科技股份有限公司拟收购北京中嘉和信通信技术有限公司部分股权，对北京中嘉和信通信技术有限公司的股东全部权益价值进行评估，为股权收购事宜提供价值参考。

（4）评估范围：被评估单位的经审计的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产以及流动负债和非流动负债。

（5）评估对象：评估对象为北京中嘉和信通信技术有限公司的股东全部权益价值

（6）价值类型：市场价值

（7）评估基准日：2026年4月30日

（8）评估方法：资产基础法和收益法

（9）评估结论：本资产评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日，在持续经营条件下，北京中嘉和信通信技术有限公司的股东全部权益账面价值为19,178.17万元，评估价值59,130.00万元，评估增值39,951.83万元，增值率208.32%。

（六）标的公司其他情况说明

1.经查询，截至公告日，中嘉和信不是失信被执行人。

2.本次拟收购的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在债权债务转移情况。不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

中嘉和信公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。中嘉和信不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

3.本次交易前，中嘉和信已为公司合并报表范围内公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。

四、交易协议的主要内容

（一）股权收购协议

1.协议主体

甲方：北京首都在线科技股份有限公司

乙方一：张家界茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）

乙方二：张家界径峰企业管理咨询中心（有限合伙）

乙方三：深圳市中杰网络信息技术有限公司

乙方四：北京中嘉云智数字科技有限公司

丙方：梁军海

丁方：北京中嘉和信通信技术有限公司

乙方一、乙方二、乙方三和乙方四在本协议中合称“乙方”，乙方、丙方在本协议中合称“转让方”，甲方、乙方、丙方、丁方在本协议中合称“各方”，单称“一方”。

2.交易方案

2.1各方确认，于本协议签署日，标的公司的股权结构如下：

2.2转让方同意根据本协议约定的条件，将其合法持有的标的股权的40%依法转让给甲方。甲方同意以支付现金的方式收购转让方所持有的标的公司40%的股权，具体转让方及其所转让出资额、转让股权比例如下：

2.3各方同意，在收购完成交割前，未经甲方书面同意，乙方和丙方不得通过任何方式转让、质押其所持有的标的公司剩余的股权，不得在前述股权上设置第三方权利。

3.转让对价

转让方承诺，标的公司2026年度承诺净利润不低于4,200万元。基于标的公司的评估报告，甲方与转让方均同意标的股权转让的价格以标的公司总估值5.9130亿元为基础、按照标的公司业绩承诺期间实际经营状况确定，甲方将以不超过2.3652亿元的价格收购转让方所持标的公司的40%的股权，收购对价将分三个阶段进行支付，具体转让对价的支付安排如下：

3.1第一阶段支付对价

各方同意，甲方按照本协议第4.1条的约定，向转让方支付第一阶段支付对价3,500万元（“第一阶段支付对价”）。其中，各相关转让方按照转让方与甲方协商的比例分配第一次收购对价，具体如下：

3.2第二阶段支付对价

各方同意，甲方按照本协议第4.2条的约定，向转让方支付第二阶段支付对价3,600万元（“第二阶段支付对价”）。其中，各相关转让方按照转让方与甲方协商的比例分配第二次收购对价，具体如下：

3.3第三阶段支付对价

各方同意，甲方根据标的公司在业绩承诺期间（即2026年1月1日至2026年12月31日期间）内的业绩完成情况，向乙方支付剩余收购对价（总计不超过16,552万元，“第三阶段支付对价”）。第三阶段支付对价将在2027年结算，结算金额如下：

（1）若甲方向乙方全额支付剩余收购对价16,552万元，各相关转让方按照转让方与甲方协商的比例分配第三次收购对价，具体如下：

（2）在计算2027年的支付价款金额时，如标的公司在相应年度实现的经审计净利润小于0，则甲方无需支付该结算年度的价款。

（3）标的公司实际完成净利润的确定方式按照本协议的业绩计算原则的约定执行。

4.转让对价的支付安排

4.1第一阶段支付对价的具体支付安排

各方同意，就第一阶段支付对价，甲方于本协议各方签署完毕起10个工作日内，按照相关转让方指令向相关转让方指定的银行账户汇入收购对价款3,500万元（大写：叁仟伍佰万元整）；

4.2第二阶段支付对价的具体支付安排

各方同意，就第二阶段支付对价，甲方于转让方办理完毕本次股权转让的股权变更登记、将标的股权登记至甲方名下之日起10个工作日内，按照相关转让方指令向相关转让方指定的银行账户汇入收购对价款3,600万元（大写：叁仟陆佰万元整）；

4.3第三阶段支付对价的具体支付安排

各方同意，就第三阶段支付对价，转让方及受让方应根据业绩承诺期内标的公司实际完成净利润情况进行结算。转让方及受让方应在审计机构出具标的公司标准无保留意见的2026年度审计报告之日起后10个工作日内结算相应结算年度的支付价款金额，并由甲方按照下述转让方指定的银行账户汇入转让对价。

甲方应在上述约定期限内足额向相关转让方支付各个阶段对应的支付对价，若甲方逾期支付，则自约定付款日的次日起，每逾期一日，应按当期应付未付款项的签约日时一年期贷款市场报价利率1.5倍LPR向转让方支付违约金，直至全部款项付清之日止。

具体计算公式为：逾期付款违约金=应付未付欠款×一年期贷款市场报价利率1.5倍LPR×逾期天数÷365。

5.交割

（1）相关转让方，应当自本协议第4.1条所述的第一阶段支付对价付款完成之日起10个工作日内，至标的公司主管市场监督管理机关办理收购涉及的标的公司股权变更登记手续，将标的股权登记至甲方名下。

（2）各方应当配合提交标的公司主管市场监督管理机关所需文件，并完成变更登记手续。

6.股票购买安排

丙方确认，在甲方支付第一阶段支付对价后的365日内，丙方合计购买不少于3000万元的甲方的股票（证券代码：300846）。

7.过渡期间

转让方承诺其在过渡期间内应遵守下述约定：

（1）转让方承诺，在过渡期间内，转让方委派的董事、高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对标的公司进行合法经营管理，保证标的公司业务经营合法合规、正常稳定进行，除已向甲方披露和为满足交割的先决条件而为的事项外，不会发生重大不利变化，并妥善维护标的股权及标的公司资产、业务的良好状态。

（2）转让方承诺，在过渡期间内，未经甲方书面同意，转让方不得以任何形式与任何第三方就标的股权的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股权权益完整或影响甲方依本协议的约定取得标的股权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股权签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

（3）转让方应促使标的公司（包含标的公司下属控股公司）不得从事标的公司日常经营之外的活动（经受让方书面同意的除外），包括但不限于以下行为或措施：

1）不得对标的公司作出任何增资、减资的决议或决定；

2）不得对标的公司作出任何分立、合并的决议或决定；

3）不得作出任何分配标的公司利润、股息、红利的决议或决定；

4）标的公司不得签署任何融资性协议，包括但不限于借款协议（含股东借款）、设立信托、发行债券等；

5）标的公司不得对任何其他第三方提供任何形式的担保；

6）除日常经营需要外，不得直接或间接出售标的公司所持资产；7）不得采取任何方式在标的公司所持资产上设定任何权利限制或影响权利行使的义务；

8）除日常管理及正常经营需要外，标的公司不得与其他第三方签署任何合作、联营或合营的合同或类似法律文件；9）标的公司不得故意违反与其他第三方签署的合同或具有约束力的法律文件致使标的公司构成合同违约。同时，转让方承诺，过渡期间内，标的公司只发生日常经营所需的正常费用以及支付本协议约定的费用（如有）。为免疑义，转让方、标的公司为履行本协议项下的义务之完成的目的从事的上述行为或措施不受本条限制。同时，转让方和标的公司承诺，自本协议签署日至交割日期间，除根据适用法律规定予以调整外，标的公司财务报表编制所依据的会计准则、财务制度不发生重大变化。

8.标的公司董事会、管理人员及经营管理安排

各方同意，交割日后，标的公司的董事会、管理人员和经营管理安排如下：

甲方有权决定标的公司的董事席位总数，及全部董事任免；

甲方有权为标的公司安排财务总监人选，标的公司董事会应聘任甲方提名的人选为财务总监。

9.不竞争

转让方承诺，自本协议签署之日起，至转让方（包括转让方及其聘请的雇员、转让方作为实际控制人的主体/许可人/被许可人/其他竞争企业或组织的股东/合伙人/董事/监事/经理/职员/代理人/顾问、除职员外前述主体的亲属等）与标的公司脱离关联关系（包括离职、转让其持有的标的公司全部股权、脱离与标的公司的一切关联关系及行为）后3年内，非经甲方书面同意，不得直接或间接从事或投资与甲方或目标公司经营范围相同或相近的行业，具体包括：

（1）不得投资或从事与甲方或标的公司业务相同或相近的竞争业务，或成立从事竞争业务的组织；

（2）不得向甲方或标的公司的竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息；

（3）转让方应当促使其股东、雇员签署与本协议要求相符的竞业限制协议；

（4）转让方应严格履行本协议约定之竞业禁止义务、全力配合标的公司为

实现经营目标的忠实义务（简称“忠实义务”），不得怠于履行或不履行对公司的上述忠实义务（简称“勤勉义务”）；未经甲方书面同意，各方不得以自己的名义或者以其他单位或个人的名义单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立与目标公司和甲方业务有直接竞争关系的其他经营实体，也不得在其他与目标公司和甲方经营范围相同、相似或有竞争关系的企业兼职，无论在该企业从事何种职务。

10.关于滚存未分配利润的约定

各方同意：

（1）标的股权在交割日前的年度滚存未分配利润由股东按转让后的持股比例享有；

（2）标的股权在交割日后所产生的损益由股东按转让后的持股比例享有/承担。

11.关于业绩承诺的相关安排

（1）业绩承诺

转让方承诺，2026年1月1日至2026年12月31日期间，标的公司实现承诺净利润不低于4,200万元。

（2）业绩计算原则

在业绩承诺期内标的公司实现的实际完成净利润按照如下原则计算：

1）业绩承诺期间所属会计年度结束之后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润情况进行审计，并出具审计报告。标的公司审计报告的出具时间不得晚于甲方当年度合并报表审计报告的出具后一个月内。

2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。标的公司的会计政策、会计估计应与甲方保持一致。

3）若甲方在业绩承诺期内，为标的公司提供了资金支持或者借款担保，则需在核算净利润时按照银行同期基准利率相应扣除资金占用费。

4）实际完成净利润=IDC业务净利润-符合非经常性损益定义的损益项目。

5）IDC业务净利润是指：IDC托管租赁以及相关联的产品服务等收入形式产生的利润，包含但不限于以下几个方面：

①批发或者代理模式的IDC基础服务收入及带宽收入。

②IDC增值服务收入，具体详见附件增值服务清单。

③机房及硬件代维服务收入，具体详见附件机房及硬件代维服务清单。

④互联专线收入。

⑤云计算、算力服务及其增值业务所产生的收入。

⑥经过甲方认可的与IDC经营相关的其他收入（如其他新的IDC增值业务形式产生的收入）。

（3）业绩补偿

1）业绩承诺期内，如标的公司2026年实际完成净利润数低于承诺净利润数的，则转让方应当对甲方进行现金补偿，业绩补偿金额=（4,200万元－2026年实际完成净利润数）÷4,200万元×16,552万元）。业绩承诺期间，标的公司累计已实现的经审计净利润小于0，则视同为0；业绩承诺期间，标的公司累计已实现的经审计净利润大于4,200万元，则视同为4,200万元。

2）甲乙双方应于标的公司2026年度审计报告出具后的10个工作日内：

①书面确认转让方是否需要进行补偿及累积应补偿金额，转让方应在双方书面确认后30日内履行相应的补偿义务。

②书面确认甲方是否需要根据本协议第3.3条的约定向转让方支付第三阶段支付对价，甲方应在双方书面确认后30日内履行相应的支付义务。

12.本协议的成立和生效

本协议自各方或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自甲方股东会/董事会审批批准后（如需）生效。

（二）股权收购协议之补充协议

1.协议主体

甲方：曲宁

乙方一：张家界茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）

乙方二：张家界径峰企业管理咨询中心（有限合伙）

乙方三：深圳市中杰网络信息技术有限公司

乙方四：北京中嘉云智数字科技有限公司

乙方一、乙方二、乙方三和乙方四在本协议中合称“乙方”，甲方和乙方在

本协议中合称“各方”，单称“一方”。

2.甲方连带收购义务

若首都在线未能根据股权收购协议第3条及第4条的约定，如约按时足额分批支付转让对价，则甲方作为首都在线的实控人和法定代表人应承担无条件不可撤销的无限连带担保责任。甲方的连带担保责任期间为自首都在线应支付每一期转让对价的履行期限届满之日起一年，各期对价的担保期间分别计算。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易与公司募集说明书所列示的项目无关，公司本次用于支付收购标的资产的资金来源为自有资金或自筹资金。

（二）本次交易前后，中嘉和信均为公司合并财务报表范围内公司，本次交易后不会新增重大关联交易，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

六、关联交易情况概述

（一）交易内容：基于本次交易，公司控股股东及实际控制人曲宁先生与茂辰企管、径峰企管、中杰网络、中嘉云智签署了《北京中嘉和信通信技术有限公司之股权收购协议之补充协议》，若公司未能根据股权收购协议如约按时足额分批支付转让对价，曲宁先生作为公司控股股东及实际控制人应承担无条件不可撤销的无限连带担保责任，连带担保责任期间为自公司应支付每一期转让对价的履行期限届满之日起一年，各期对价的担保期间分别计算。

（二）关联关系说明：曲宁先生为公司法定代表人、控股股东及实际控制人、董事长、总经理。截至本核查意见出具日，曲宁先生直接持有公司股份96,188,277股，占公司总股本的19.07%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，曲宁先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。曲宁先生具有良好的信誉和履约能力，经核查，不是失信被执行人。

（三）关联交易的定价：本次关联担保系关联方曲宁先生为支持公司战略业务推进提供的无偿担保，曲宁先生未向公司收取任何担保费用。

（四）2026年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

1.公司及子公司2026年度拟向金融机构申请不超过人民币5亿元（含本数）

的授信额度，公司控股股东、实际控制人曲宁先生为前述申请授信额度提供担保或反担保，不收取担保费用。2026年年初至披露日，授权有效期内前述项下的贷款实际发生金额为人民币8,000.00万元。

2.为满足日常经营资金需求，公司控股股东、实际控制人曲宁先生向公司提供总额不超过人民币6,000万元的借款，本次借款年化利率为4.9%，利息自借款金额到账当日起算，按实际借款天数支付。借款期限为股东会审议通过后，双方签署《借款合同》之日起一年，可分批提款，提前还本付息。2026年年初至披露日，前述借款于2026年2月26日、2026年2月27日分别发生1,000.00万元、5,000.00万元，利息发生额为91.60万元。

截至本核查意见出具日，除以上事项及曲宁先生因任职在公司领取薪酬外，当年年初至披露日，公司与曲宁先生未发生其他关联交易。

七、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易目的

1.深耕IDC主业建设，夯实全国算力枢纽布局：中嘉和信主营IDC数据中心业务，覆盖机房运营、IDC服务器托管、云网互联、混合IT服务、安全集成、智慧运维及定制化行业综合解决方案。核心团队深耕京津冀IDC赛道多年，具备成熟的数据中心运营管理经验，综合专业技术与运营能力积淀深厚。本次收购后，将更有助于公司推进大规模算力集群部署，精准承接人工智能、产业数字化转型催生的高端算力市场需求，进一步完善公司在“东数西算”国家算力枢纽核心节点的自建数据中心全域业务布局。

2.深度整合客户资源，全面提升综合业务竞争力：中嘉和信长期深耕金融机构等领域优质客户资源，与首都在线现有客户群体形成良好互补格局。本次完成全资控股后，双方将进一步打通存量客户资源，推动各类业务、产品双向协同联动，深度挖掘各行业客户价值与单客户增量需求，全方位增强公司综合服务实力与核心竞争优势。

3.优化股权治理结构，实现一体化高效经营管控：本次收购后，公司彻底掌握中嘉和信完整控制权，减少股东分歧与沟通成本，统一经营决策、整合内外部资源，提升整体运营效率。同时，双方可深度整合运维、销售、采购等核心资源，通过规模化集采、人员结构优化、业务协同增效，有效实现降本增效，提升整体

运营质量。

（二）本次交易对公司的影响

公司本次完成对中嘉和信的收购具备多重业务价值。一方面能够巩固公司在北京及环京区域 IDC 市场的核心竞争壁垒；另一方面将快速补齐业务环节，构建覆盖数据中心托管运维、云网集成、高端算力服务的完整产业链条，显著增强公司自建数据中心项目交付与综合运营管理实力。从短期财务维度分析，本次收购采用现金支付方式，将阶段性占用公司流动资金，但收购完成后，中嘉和信实现的全部净利润将计入公司归属于母公司股东的净利润，不再确认少数股东损益，将增加当期归属于母公司股东的净利润，同时本次收购剩余40%股权属于购买子公司少数股东权益，不形成新的企业合并，交易差额依据会计准则规定调整合并报表资本公积，不新增产生商誉。中长期维度，标的企业具备稳定盈利能力与持续现金流贡献，有望持续改善公司净利率、净资产收益率等关键财务指标。同时依托业务规模效应，持续优化整体盈利水平与资产运营效率。

八、风险提示

1.交易价格与历史交易价格差异风险：本次交易价格与公司此前收购标的公司 60%股权时的历史交易价格存在差异，该差异主要源于标的公司经营业绩变化、行业估值水平调整、股权比例（剩余少数股权）的特殊性、评估基准日市场环境差异等因素。本次交易价格高于历史交易价格，若未来标的公司经营未达预期，可能导致公司面临投资损失风险。

2.经营整合风险：本次交易完成后，中嘉和信将由公司控股子公司转为全资子公司。公司前期已与中嘉和信在管理体系、企业文化、人员组织架构等方面完成初步磨合，但后续仍需开展业务体系、内部管理、上下游资源的全方位深度整合。整合阶段若出现企业文化融合困难、核心管理及技术骨干流失、跨主体业务协同落地效果不及预期等问题，本次并购整合的整体效益将难以充分释放，存在整合效果不达预期的经营风险。

3.业绩承诺无法实现的风险：中嘉和信盈利稳定性高度依赖行业周期、下游客户需求、成本端管控及市场竞争格局。若未来行业竞争加剧、主要客户流失、

新业务拓展受阻、运营成本持续抬升，中嘉和信经营利润将发生大幅波动，届时存在无法足额完成本次交易约定业绩承诺的风险。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次以现金方式收购控股子公司40%股权事项已履行相关内部审批程序，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定；本次关联交易事项遵循公平、公正的市场原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次以现金方式收购控股子公司40%股权事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司以现金方式收购控股子公司40%股权的核查意见》之签章页）

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