翔宇医疗：2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688626证券简称：翔宇医疗公告编号：2026-031

河南翔宇医疗设备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填

补措施及相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年

月

日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（证监会公告〔2025〕

号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）分析的主要假设和前提为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2026年12月完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、假设本次募集资金总额为不超过人民币136,600.00万元，暂不考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过48,000,000股（含本数）。在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑股权激励、期权激励、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本变化的原因。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。

4、2025年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,815.64万元和5,827.33万元，假设2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2025年持平（该假设分析仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属、可转债转股等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。

6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（二）本次发行对公司每股收益的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，符合国家产业政策及公司战略发展规划，募投项目的实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目包括康复医疗创新产品研发项目及补充流动资金，上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的延伸和补充，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。

其中，康复医疗创新产品研发项目涉及产品研发投入及研发相关设备购置费用，产品研发投入包括脑机接口康复医疗产品、康复机器人、其他康复医疗创新产品。本项目将进一步提高公司核心技术成果转化能力，不断推动公司产品技术升级迭代，提升公司康复医疗器械研发能力，优化公司产品战略布局，持续增强公司核心竞争力，支撑公司高质量可持续发展。研发相关设备购置费用项目将改善公司多研发中心相关产品研发场地及软硬件设施，进一步提高研发效率、提升研发实力，满足前沿产品的研发需求。

补充流动资金可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司在总部、郑州、天津、南京、成都、深圳、上海、杭州、西安、北京等地开展研发中心的建设，利用多研发中心布局，加大高端科技人才的培养和引进。公司持续构筑跨专业、多层次的人才梯队，持续完善薪酬和激励机制，引进优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。截至目前，公司研发人员数量为600余人，核心技术研发团队稳定，具有卓越的人才梯队。

2、技术储备

作为国家级高新技术企业，公司被工信部认定为国家首批专精特新“小巨人”企业，被国家知识产权局评为国家知识产权示范企业。截至2026年3月31日，凭借较强的研发实力，专利等核心技术不断突破，已累计取得有效发明专利254项；累计获得省级科技成果306项；获得30余项省级及以上科技奖励；持有403项医疗器械注册证及备案证。公司及子公司多次参与国家及省级重点研发计划，其中国家重点/重大研发计划12项。此外，公司参与起草或参与评定康复医疗器械领域的国家或行业标准达42项。

2025年，公司响应国家“十五五”脑机接口未来产业战略导向，全面布局脑机接口前沿技术领域。公司筹建Sun-BCILab脑科学实验室，聚焦脑电采集装

置、脑控产品、生活场景类产品、自研算法及大脑生物医学五大研发维度，掌握核心算法自主知识产权，自研高精度多模态脑机接口康复设备，全力推动前沿技术在康复领域的研发、转化及应用。目前，公司已实现硬件、专用芯片、电极、核心算法、脑机交互康复设备全链条关键环节自主可控与技术突破，构建“底层技术自研+核心设备自制”双重优势。

公司将继续通过国家企业技术中心、国家级工业设计中心等国家级创新平台、河南省脑机接口康复设备技术创新中心、河南省智能康复设备重点实验室等省级创新平台，持续加大研发投入，深化产学研用协同创新，为技术创新提供持续动力，推动科技成果加快转化为新质生产力。

3、市场储备

公司目前已成为国内康复医疗器械行业中，少数能够提供全品类康复医疗器械和全院临床康复一体化解决方案及专业技术服务的综合型企业，在营收规模、产品种类及覆盖面、研发创新及技术转化效率、市场占有率、品牌影响力、专利数量、核心技术、销售渠道、方案设计及项目运营能力、售后服务体系等方面均占有一定优势。

公司在31个省级行政区域拥有800余人的营销团队、700余家代理商，共同构成了国内庞大且完备的渠道销售网络。公司每个销售业务经理对应服务各自省、市、县（区）内的客户并对客户进行系统管理，始终将客户的需求摆在第一位，销售和管理能力较强。目前已为国内数万家终端机构提供服务，销售范围覆盖全国300余个地级行政区，市场区域覆盖率较高。

公司将持续深化国内市场的纵深布局，以高等级医院覆盖为抓手，巩固核心市场份额，通过为各级医院提供全院临床康复一体化整体解决方案和空间装备一体化整体解决方案，打造“全科、全院、全域”“全人群、全病种、全生命过程”的“六全”智慧康养服务保障体系。此外，公司聚焦“一带一路”沿线国家及地区，持续加快“出海”进程，形成面向全球化需求的研发体系。近几年，为开拓国际市场，公司积极进行CE、FDA注册认证等工作，深入研究国际市场准入标准，优化现有出口产品序列，搭建国际市场营销网络体系。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

（一）提升公司的盈利能力和发展潜力，扩大公司业务规模

公司将继续立足于康复医疗器械领域相关关键核心技术的研发，并加快推动技术产业化应用工作，一方面，公司将继续加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的产业化进程；另一方面，公司也将持续增强现有产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力。

（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金充分有效利用

公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）持续完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。

未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。

（四）强化投资者回报机制，保障股东利益

为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，

并制定了《河南翔宇医疗设备股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效维护和提高对股东的回报水平，切实保障股东权益。

六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将从其要求并按照相关规定出具补充承诺。”

（二）公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、督促公司切实履行填补被摊薄即期回报的措施；

3、自本承诺函签署日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”

特此公告。

河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

2026年6月19日