德方纳米：第五届董事会第二次会议决议公告

证券代码：300769证券简称：德方纳米公告编号：2026-056

深圳市德方纳米科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月15日以电子邮件等方式向公司全体董事发出会议通知，并于2026年

月

日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第五届董事会第二次会议。

本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事长孔令涌先生、独立董事李仲飞先生、唐有根先生、孟春女士以通讯方式参会。会议由公司董事长孔令涌先生召集并主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会结合公司实际情况进行分析和自查，公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

1.发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3.发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的

股票。表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。

4.定价基准日、发行价格和定价原则本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：

P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东会授权，在公司本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。

5.发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票数量以本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即公司发行股份数上限为84,056,409股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，按照相关规定和监管部门的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对于参与竞价过程的认购对象，单一发行对象及其一致行动人认购上限不超过13,900,000股（含本数），且单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限不超过13,900,000股（含本数）。若公司股票在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权激励等事项导致公司总股本发生变化，则本次股票发行数量上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量的上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限将相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6.限售期及上市安排

本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行A股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7.上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8.本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。

9.本次发行决议有效期公司本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。

10.募集资金投向本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过290,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。发行人本次募集资金总额不超过290,000.00万元，其中215,000.00万元用于锂电新材料一体化（一期）项目（即

万吨/年磷酸盐新材料项目）的资本性支出，该项目基本预备费和铺底流动资金由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，不涉及本次募集资金；75,000.00万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为25.86%，符合相关法规要求。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，公司编制了《深圳市德方纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市德方纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳市德方纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市德方纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定并根据本次向特定对象发行股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方

向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究，针对本次募集资金投资项目编制了《深圳市德方纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市德方纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《监管规则适用指引――发行类第

号》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市德方纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即

期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：

2026-059）。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于制定公司〈未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划〉的议案》

为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》和《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市德方纳米科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市德方纳米科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于公司拟设立募集资金专项账户的议案》

深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号――创业板上市公司规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，公司董事会同意为本次发行的募集

资金设立专项存储账户，用于募集资金的专项存储和使用。本次发行的募集资金将全部存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，公司将在本次发行募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会授权董事会，并由董事会授权董事长，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

1.授权董事会在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其它与本次发行方案相关的一切事宜；

2.授权董事会在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，在符合相关法律法规规定及监管部门要求的前提下，调整或决定募集资金的具体使用安排，包括具体用途及金额等事项；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法律、法规规定的程序予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3.办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修

改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管部门的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同、公告及其他披露文件等；5.设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件，以及决定、处理与此有关的其他事宜；

7.根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，对《公司章程》相关条款进行修订，并向市场监督管理部门申请办理变更注册资本及修改《公司章程》所涉及的变更登记或备案等事宜；

8.在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

9.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

10.在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

11.授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

在上述授权获得股东会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行相关的一切事宜，并同时生效。

除上述第

、

、

项授权事项的有效期为自股东会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日外，其余授权事项的有效期为公司股东会审议通过之日起12

个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会予以注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于提请召开公司2026年第三次临时股东会的议案》董事会定于2026年7月6日召开公司2026年第三次临时股东会，审议本次董事会审议通过的尚需股东会审议的议案。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。

三、备查文件

1.公司第五届董事会第二次会议决议；2.公司第五届董事会战略委员会第一次会议决议；

3.公司第五届董事会审计委员会第二次会议决议；4.公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

特此公告。

深圳市德方纳米科技股份有限公司

董事会2026年

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