四川成渝：第九届董事会第二次会议决议公告

债券代码:241012.SH

债券代码:102485587

债券简称:24 成渝01

债券简称:24 成渝高速MIN001

四川成渝高速公路股份有限公司 第九届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

(一)四川成渝高速公路股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 第九届董事会第二次会议于2026 年6 月18 日在四川省成都市武侯祠大街252 号本公司住所四楼420 会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

(二)会议通知、会议资料已于2026 年6 月8 日以电子邮件和专人送达方 式发出。

(三)出席会议的董事应到12 人,实到12 人。

(四)会议由董事长罗祖义先生主持,公司高级管理人员列席了会议。

(五)会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案:

(一)审议通过了《关于提请股东会授予董事会发行股份一般性授权的议案》

经本公司董事会认真研究,为及时把握市场机会,提高相关工作的灵活性, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股 票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》等有 关规定,同意提请公司股东会一般及无条件地授予董事会决定单独或同时发行不

超过公司已发行A 股股份或H 股股份各自数量的20%的A 股和/或H 股(以下简 称“一般性授权”),具体内容如下:

(一)授权内容

具体授权内容包括但不限于:

1、在依照下文第2 项所列条件的前提下,授予公司董事会在相关期间(定 义见下文)一般性授权,根据市场情况和公司需要,决定单独或同时发行公司A 股及/或H 股股本中之额外股份,并作出或授予可能需要行使该等权利的相关决 策(包括授权董事会于相关期间作出或授出可能须于相关期间届满后,行使该等 权利的决策)。

2、由公司董事会有条件或无条件同意发行(不论是否依据收购股权或其他 原因发行)的A 股及/或H 股数量分别不超过本议案获股东会通过时公司已发行 该类股份的20%。

3、授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案,包 括但不限于:(1)拟发行股份的类别及数目;(2)定价方式及/或发行价格(包 括价格区间);(3)开始及结束发行的日期;(4)募集资金的具体用途;(5) 作出或授予可能需要行使该等权利的决策;(6)相关法律法规及其他规范性文 件、相关监管机构、上市地交易所要求的具体发行方案所应包括的其他内容。

4、授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构,批准及签署发行所需或相 关的全部行为、文件及其他相关事宜;审议批准及代表公司签署与发行有关的协 议,包括但不限于认购协议、承销协议、中介机构聘用协议等。

5、授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行 相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求,履行相关的审批程序,并 向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区(如适用)的相关政府部门办理所有 必需的存档、注册及备案手续等。

6、授权公司董事会根据境内外监管机构要求,对上述第4 项和第5 项有关 协议和法定文件进行修改。

7、授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本、对《公司章程》 中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行适当及必要的修改,并履行境内外法 定的有关批准、登记、备案手续,以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需 手续以实现根据本议案发行股份以及公司注册资本的增加。

8、同意公司董事会在获得上述授权的条件下,除非法律法规另有规定,将 上述授权转授予董事会授权人士共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与发 行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

9、公司董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定方可行使上述授权。

(二)授权期限

除董事会于相关期间就发行A 股及/或H 股作出或授予可能需要行使该等权 利的相关决策,而该等决策可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外,上述 授权不得超过相关期间。本议案中所述“相关期间”为自股东会以特别决议通过 本议案之日起至下列二者最早之日期止:

1、经股东会决议通过之日后12 个月届满之日;

2、公司任何股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

如相关期间董事会或其授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关 行动,而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进 行或持续至上述相关期间结束后完成,则相关期间将相应延长。

本议案需提交股东会审议。

(二)审议通过了《关于本公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A 股股票的相关资格和条件的要求,公司对实际经营情况及有关事项进行逐项核查 后,确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A 股股票(以下简称“本次发行”)的有关规定,具备向特定对象发行A 股股票的 条件。

本议案已经本公司第九届董事会独立董事专门会议、第九届董事会审计委员

会、第九届董事会战略与可持续发展委员会审查通过。

(三)逐项审议通过了《关于本公司向特定对象发行A 股股票方案的议案》

下:

经本公司董事会研究,同意本次向特定对象发行A 股股票方案,主要情况如

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内人民币普通股(A 股),每股面值为 人民币1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行A 股股票的方式,在获得上海证券交易所(以 下简称“上交所”)审核通过并经中国证监会注册后,在注册批复规定的有效期 内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35 名(含35 名)符合中国证监会、上交所规定的法 人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公 司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二 只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有 资金认购。

最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通 过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后,按照中国证监会、上交所相关规 定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若发行时相关 法律法规、部门规章或规范性文件对发行对象有新的规定,则将按照新的规定进

行调整。

本次向特定对象发行A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以同一价格 认购本次发行的A 股股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行A 股股票采用竞价方式,本次向特定对象发行的定价基 准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交 易均价的80%(即发行底价),且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产(公 司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,每股净资产将作相应 调整)。

定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量。

若公司股票在该20 个交易日内发生现金分红、送红股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过 相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整 方式如下:

派发现金股利: (P 1=P 0-D) :

送红股或转增股本: (P 1=P 0 /(1+N)) :

派发现金股利同时送红股或转增股本: (P 1=(P 0-D) /(1+N)) :

其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转 增股本数,P1 为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请 通过上交所审核并经中国证监会同意注册后,按照相关法律法规、部门规章及规 范性文件的规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定, 但不低于前述发行底价和发行时最近一期经审计的每股净资产。

5、发行数量

本次向特定对象发行的A 股股票数量不超过发行前公司A 股数量的20%,即 不超过432,548,000 股(含本数)。在前述范围内,最终发行数量将在本次发行 经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后,由股东会授权公司董事会与保荐 机构(主承销商)根据具体情况协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股 本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,则本次向特定对象 发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股份总数因法律法规、部门规章、 规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的,则本次发行的股票 数量将做相应调整。

6、限售期

本次发行的A 股股票自发行结束之日起6 个月内不得转让。相关法律法规、 部门规章或规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司 股份,亦应遵守上述限售期安排。

限售期满后,发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的A 股股票按中国 证监会及上交所的有关规定执行。

7、募集资金总额及用途

本次向特定对象发行A 股股票原拟募集资金总额不超过320,000.00 万元, 在考虑本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性 投资后,从拟募集资金总额中扣除公司财务性投资的2,000.00 万元后,本次募 集资金总额调减至不超过人民币318,000.00 万元(含本数),最终以中国证监 会关于本次发行的注册批复文件为准。

扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

单位:万元

序 号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集

资金金额

G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目 2,788,939.96 230,000.00

2 偿还有息债务 88,000.00 88,000.00

合计 2,876,939.96 318,000.00

注:成渝公司第八届董事会第三十六次会议、2025 年第二次临时股东会审议通过投资 成雅高速公路扩容项目暨关联交易相关事项,估算总投资约为人民币285.48 亿元(最终以 中国政府有权行政主管机关批准的金额为准)。根据《四川省发展和改革委员会关于G5 京 昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目核准的批复》(川发改基础〔2025〕404 号),项目 估算总投资为297.55 亿元。根据《交通运输部关于G5 京昆高速四川省成都至雅安段改扩建 工程初步设计的批复》(交公路函〔2025〕596 号)和《四川省交通运输厅关于G5 京昆高 速公路成都至雅安段扩容工程芦山支线两阶段初步设计的批复》(川交许可建〔2025〕150 号),项目的初步设计审批概算合计为2,788,939.96 万元,以上以初步设计概算作为预计投 资总额。

在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以 自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置 换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额, 按照项目的轻重缓急等情况,调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及 各项目的具体投资金额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

8、上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

9、未分配利润安排

本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后 的新老股东共享。

10、本次决议的有效期

本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

本次发行方案最终需经上海交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方 可实施,并以中国证监会最终同意的方案为准。

(四)审议通过了《关于本公司向特定对象发行A 股股票预案的议案》

本项议案的详情可参阅本公司同日登载于上交所网站 (http://www.sse.com.cn)的《四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发 行A 股股票预案》。

(五)审议通过了《关于本公司向特定对象发行A 股股票方案论证分析报 告的议案》

本项议案的详情可参阅本公司同日登载于上交所网站 (http://www.sse.com.cn)的《四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发 行A 股股票方案的论证分析报告》。

(六)审议通过了《关于本公司向特定对象发行A 股股票募集资金使用可 行性分析报告的议案》

本项议案的详情可参阅本公司同日登载于上交所网站 (http://www.sse.com.cn)的《四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发 行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

案》

(七)审议通过了《关于本公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议

本项议案的详情可参阅本公司同日登载于上交所网站 (http://www.sse.com.cn)的《四川成渝高速公路股份有限公司关于无需编制 前次募集资金使用情况报告的公告》。

案》

(八)审议通过了《关于本公司三年(2026―2028 年)股东回报规划的议

本项议案的详情可参阅本公司同日登载于上交所网站 (http://www.sse.com.cn)的《四川成渝高速公路股份有限公司三年(2026―

2028 年)股东回报规划》。

本议案需提交股东会审议。

(九)审议通过了《关于本公司向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报、 填补措施及相关主体承诺的议案》

本项议案的详情可参阅本公司同日登载于上交所网站 (http://www.sse.com.cn)的《四川成渝高速公路股份有限公司关于向特定对 象发行A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

(十)审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士办 理本次向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案》

为更好地完成公司本次发行各项工作,董事会拟提请股东会授权公司董事会 及董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权处理与本次发行有关的一 切事宜。授权事项包括但不限于:

1、根据法律法规、监管要求及《公司章程》等规定,并结合公司的实际情 况及市场条件,根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方 案,包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除息除 权等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次发行股票的总规模内制定或调 整本次发行的定价基准日、具体发行对象、发行价格、定价原则、发行数量、募 集资金金额及用途等与发行方案有关的内容;在发行前明确具体的发行条款及发

行方案,制定和实施本次发行的最终方案,决定或调整本次发行时机和实施进度。

2、根据法律法规、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算 机构的要求以及本次发行的实际情况,制作、签署、补充、修改、报送、递交、 完成、发出有关本次发行相关的文件和资料,办理有关本次发行的审批、登记、 备案、核准、同意等各项申报事宜,办理相关手续并执行与本次发行有关的其他 程序,并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。

3、根据相关法律法规及监管部门的要求,对拟认购本次发行的投资者资格 进行审查。

4、根据法律法规、监管要求及《公司章程》等规定修改、补充、签署、执 行、终止与本次发行有关的合同、协议等文件(包括但不限于股份认购协议、与 募集资金相关的协议、聘用中介机构的协议等)。

5、在本次发行完成后,办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

6、在本次发行完成后,根据本次发行实施情况对《公司章程》中有关公司 股本、注册资本的相应条款进行修改,并办理有关报告程序、工商变更登记、备 案等相关事宜。

7、办理本次发行募集资金账户开立及募集资金使用的有关事宜,根据市场 情况变化和公司实际情况,在股东会决议范围内对本次发行募集资金在拟投资项 目及偿还有息负债中的使用进行具体安排;在本次发行募集资金到位之前,根据 募集资金投资项目的实施进度和实际情况,决定公司可以自筹资金先行投入,待 募集资金到位后按照相关法规及规范性文件的规定予以置换。

8、在遵守届时适用的中国法律法规的前提下,如法律法规和有关监管机构 对上市公司及证券公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化,除涉及 有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项外, 根据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求(包括对本次发行申请的审核反 馈意见)和市场情况对本次发行方案等进行调整,并继续办理本次发行事宜。

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的要求,进一步分析、研究、论证本 次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响,制订、修改相关的填 补措施与政策,并全权处理与此相关的其他事宜。

上述授权自公司股东会审议通过之日起12 个月内有效。

同时,提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下,除有关法律法规及 规范性文件以及《公司章程》另有规定外,将本议案所载各项授权转授予给公司 董事长以及董事长所授权人士行使。

(十一)审议通过了《关于修订〈四川成渝募集资金使用管理办法〉的议 案》

经本公司董事会认真研究,批准提呈本次会议的《四川成渝高速公路股份有 限公司募集资金使用管理办法》。本项议案的详情可参阅本公司同日登载于上交 所网站(http://www.sse.com.cn)的《四川成渝高速公路股份有限公司募集资 金使用管理办法》。

(十二)审议通过了《关于修订〈四川成渝投资管理细则〉的议案》

为进一步规范投资行为,防范投资风险,提升投资效率和效益,本公司修订 了《四川成渝高速公路股份有限公司投资管理细则》。

经本公司董事会认真研究,批准提呈本次会议的《四川成渝高速公路股份有 限公司投资管理细则》。

(十三)审议通过了《关于认定本公司主责主业的议案》

经本公司董事会认真研究,审议通过了认定本公司主责主业的议案。

(十四)审议通过了《关于变更公司名称及修订<公司章程>的议案》

本项议案的详情可参阅本公司同日登载于上交所网站 (http://www.sse.com.cn)的《四川成渝高速公路股份有限公司关于变更公司 名称及修订公司章程的公告》及章程全文。

本议案需提交股东会审议。

(十五)审议通过了《关于筹备股东会的议案》

经公司董事会认真研究,同意召开临时股东会,以寻求公司股东批准本次会 议第(一)项至第(十)项及第(十四)项议案所述事宜,并授权本公司任何一 位董事或董事会秘书负责落实筹备股东会的一切工作。

上述第(一)项至第(十)项及第(十四)项议案须提交公司股东会审议通 过,有关本公司股东会的通知公司将另行刊发公告。

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二?二六年六月十八日