湖北广电：对外投资决策管理制度(2026年6月)

湖北省广播电视信息网络股份有限公司 对外投资决策管理制度

第一章总则

第一条 为规范湖北省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“本 公司”或“公司”)的对外投资行为,提高投资效益,降低投资风险,有 效、合理地使用资金,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)等法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等规定,制定本制度。

第二条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策, 符合公司长远发展规划和发展战略,有利于拓展主营业务,扩大再生产, 有利于公司的可持续发展,有可预期的投资回报,有利于提高公司的整体 经济利益。

第三条 本制度所称“对外投资”是指公司为扩大生产经营规模,以 获取收益为目的,以货币、实物、无形资产等可供支配的资源,向本公司 以外的主体(其中含投资新设主体)进行的各种形式的投资活动。

按照投资期限的长短,公司对外投资分为长期投资和短期投资。

长期投资主要指:公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投 资,包括债券投资、股权投资和其他投资等。长期投资包括但不限于下列 类型:

(一)公司独立兴办企业或独立出资经营项目;

(二)公司出(合)资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作 公司或开发项目;

(三)向控股或参股企业追加投资;

(四)收购资产、企业收购和兼并;

(五)参股其他境内、外独立法人实体;

(六)公司依法可以从事的其他投资。

短期投资主要指:在法律法规允许的范围内,公司购入的能随时变现 且持有时间不超过一年的投资,包括各种股票、债券、基金或其他有价证 券等。

第四条 公司对外投资由公司进行,公司设立全资子公司星燎投资有 限责任公司(以下简称“投资子公司”),经董事会授权为公司对外投资 的主要主体,其中投资子公司发生的投资金额在1000 万元以上(含1000 万元)1 亿元以下(含1 亿元)且除本制度第七条、第八条规定以外的投资 项目经公司党委会前置研究后由总经理办公会决策。公司所属其他子公司 未经公司批准,不得进行对外投资。公司各分公司不得对外投资。

第二章对外投资的决策程序及权限

第五条 对外投资决策履行以下程序:

(一)投资动议。公司所属单位提出投资意向后,由投资子公司进行 前期立项调研,形成项目方案或建议。

(二)项目立项。投资子公司负责汇编项目意见书,并按照审批权限 报批和立项。

(三)项目的可行性分析和风险评估。对外投资项目由投资子公司牵 头,会同相关部门编制并提交《可行性研究报告》和《风险评估报告》。 《可行性研究报告》和《风险评估报告》应符合国家行业管理规范。必要 时应聘请中介机构进行尽职调查、出具报告。

(四)投资审批。按照《公司章程》及本制度规定,按规定权限报对 外投资决策机构审议批准。

(五)投资实施。经批准的项目应当严格按照可行性报告和批准的内 容实施;实施中,如需重大调整须事先报请批准。

第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律法规和《公司 章程》等规定的权限履行审批程序。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一的,应当由股东会审议批准:

(一)投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

(二)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超 过5000 万元;

(三)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元;

(四)投资金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

(五)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上,且绝对金额超过500 万元;

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第八条 公司对外投资达到下列标准之一,但尚未达到应当经股东会 审议批准的额度的,应当由董事会审议批准:

(一)投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上, 该投资涉及的资产总额同时存在账面值与评估值的,以较高者为准;

(二)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

(三)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

(四)投资金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

(五)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上,且绝对金额超过100 万元;

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第九条 董事会授权董事长审批公司短期投资(根据法律、行政法规、 部门规章、深圳证券交易所相关规则或本章程规定应当提交股东会审议的 除外),以及决定涉及交易金额根据本制度规定必须经公司董事会审议的 对外投资项目标准以下的所有长期投资项目。

第十条 投资标的为股权,且投资、购买或出售该股权将导致公司合 并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第七 条、第八条和第九条所述投资涉及的资产总额和与投资标的相关的营业收 入。

第十一条 对于达到第七条规定标准的投资,若投资标的为公司股权, 公司应当聘请有资质的会计师事务所对投资标的最近一年又一期财务会计 报告进行审计,审计截止日距协议签署日原则上不得超过六个月。公司并 应聘请有资质的资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日原则上 不得超过一年;若投资标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请有资质 的资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日原则上不得超过一年。

对于未达到第七条规定标准的交易,若证券交易所认为有必要的,公 司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计 或评估。

第十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照 《公司法》第四十七条或者第九十七条规定可以分期缴足出资额的,应当 以协议约定的全部出资额为标准适用第七条、第八条和第九条的规定。

第十三条 公司在十二个月内发生同类投资,应当按照累计计算的原 则适用第七条、第八条和第九条的规定。

已经按照第七条、第八条和第九条履行相关义务的,不再纳入相关的 累计计算范围。

第十四条 已经获得公司批准的项目,法律或者行政规章有前置审批 程序规定的,公司按审批权限和程序上报相关的审批部门或审批机构批准, 未获批准不得实施。

第十五条 经公司授权,投资子公司可作为公司对外投资的承担单位。

第十六条 投资子公司根据董事会授权和公司项目管理过程管理要求, 负责对外投资的日常管理工作。公司证券法务部、财务资产部、内控审计 部等部门应做好对外投资的后续管理,证券法务部负责定期收集项目信息、 关注合同执行情况和重大事项,及时进行信息披露,财务资产部负责项目 的资金审核和拨付、投资项目的报表披露和效益评估,内控审计部负责项 目运营的定期检查和审计,关注项目运营风险,及时预警。

第十七条 对外投资设立新公司的合同、章程,签订或修订前必须经 股份公司证券法务部、财务资产部审核。公司聘请的项目律师事务所还应 出具法律意见。项目承担单位(部门)应根据以上意见进行修改,并提请 投资子公司组织合同(章程)评审。评审通过后方可签署、生效。

第十八条 对外投资设立公司(全资、控股、参股公司),公司应派 员担任所投资单位的董事和(或)高级管理人员开展管理。公司董事长负 责签发前述管理人员委派函。

第十九条 已批准的投资项目,涉及资金支付、资产转移等事项,由 财务资产部按项目批复办理。

第三章 投资的实施和监控

第二十条 经批准的投资,由投资子公司组织落实。

第二十一条 投资完成后,投资子公司按如下方式处理:

1.投资设立公司项目:完成工商登记后依规按照产权及业务关系确定 管理单位;

2.出资受让股权项目:受让股权完成工商变更后依规按照产权及业务 关系确定管理单位;

3.其他投资项目:在项目投资完成后依规根据投资项目资产权属形态 确定管理单位。

第二十二条 公司已经批准的项目,如果因为客观原因导致无法实施, 投资子公司应申请撤销,申请撤销应当备文论证,说明理由。项目审批通 过后超过六个月未实施,也未报告理由的,公司可以按照审批的权限范围 和程序撤销。

公司对外投资项目实施后,由投资子公司进行跟踪,并对投资效果进 行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一 次向公司董事会书面报告项目的实施情况,包括但不限于:投资方向是否 正确,投资金额是否到位、是否与预算相符,股权比例是否变化,投资环 境政策是否变化,与可行性研究报告所述是否存在重大差异等;并根据发 现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

第四章 投资的转让与收回

第二十三条 发生下列情况之一的,公司可以收回对外投资:

(一)按照公司章程或有关协议规定,该投资项目(企业)经营期限 届满;

(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实 施破产;

(三)由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营;

(四)出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情 形的;

(五)公司认为有必要收回对外投资的其他情形。

第二十四条 发生下列情况之一的,公司可以转让对外投资:

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;

(四)公司发展战略或经营方向发生调整的;

(五)公司认为有必要的其他情形。

第二十五条 批准对外投资转让和收回的程序和权限与批准实施对外 投资的程序和权限相同。投资转让与收回时,承担单位应当编报相关报告。

第二十六条 公司收回或转让对外投资时,应当依照《公司法》和《公 司章程》等有关法律法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等相关法 律文书的规定,妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。

第五章 投资的清算

第二十七条 本制度所称之投资清算是指公司投资设立的全资、控股、 参股公司清算。投资清算应当符合《公司法》以及国家其他法律法规和法 定程序;符合国家和地方行政法规与政策的有关规定。

第二十八条 公司清算由投资子公司作出初步评估意见,按审批权限 逐级报批后,按规程程序执行。

第二十九条 公司的对外投资清算应当纳入当年度公司投资调整计划。

第六章 信息披露与文档管理

第三十条 公司对外投资应严格按照《公司法》《股票上市规则》等 相关法律法规和《公司章程》等规定履行信息披露义务。

第三十一条 公司对外投资的过程文档由公司投资子公司负责归档保 存,归档保存的文件包括但不限于:

(一)《立项调研报告》或《项目方案》和《可行性研究报告》(如 有);

(二)投资协议、章程、验资报告和工商执照的复印件;

(三)与投资相关的股东会决议、董事会决议、经营班子办公会议决 议等决议文件复印件;

(四)与投资变更相关的《投资变更报告》和股东会决议、董事会决 议复印件;

(五)投资清算方案及批复、清算报告;

(六)审计、评估报告;

(七)产权交割单(如需);

(八)其他文档。

公司正式签署的对外投资合同、协议、章程、补充协议、意向协议等 原件由证券法务部归档保存,保存期为十年。

第七章 附则

第三十二条 投资子公司根据公司对外投资管理规定制定其投资管理 制度,由董事会批准后施行。

第三十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定不一致的,以有关法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定为准。

第三十四条 本制度由董事会负责解释。

第三十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。