湖北广电：关联交易管理制度(2026年6月)

时间：2026-06-24 13:46:04

导读：

湖北省广播电视信息网络股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范湖北省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称 “公司”)的关联交易行为,保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益,特别是中小投资者的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”) 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――主板上市公司规范运作》及《公司章程》及其他有关法律法规和规范性文件的规定,制定本制度。

第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)平等、自愿、等价、有偿的原则;

(二)公平、公正、公开的原则;

(三)关联人如在股东会上享有表决权,除特殊情况外,均应对关联交易事项回避表决;

(四)与关联人有任何利害关系的董事,在董事会就该关联交易事项进行表决时,应当回避;若因特殊情况无法回避,应按本制度规定程序参与表决,但必须单独出具声明;

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易对公司是否必要, 是否公平,必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章关联人和关联交易

第三条公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。

第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

(一)具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:

1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

2.由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

3.本条第(二)项所列的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事 (独立董事除外)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

5.中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第(一)项2 所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第(一)项2 所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第(二)项2 所列情形者除外。

(二)具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

2.公司的董事及高级管理人员;

3.本条第(一)项1 所列法人的董事及高级管理人员;

4.本条第(二)项1、2 所述人士的关系密切的家庭成员,本条第(二) 项1、2 所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

5.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

(三)具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

1.因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,

或在未来12 个月内,将具有前述本条第(一)、(二)项规定情形之一的;

2.过去12 个月内,曾经具有前述本条第(一)、(二)项规定情形之一的。

关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时报告公司。

第五条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或接受劳务;

(十四)委托或受托销售;

(十五)存贷款业务;

(十六)关联双方共同投资;

(十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

(十八)中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章关联交易的审议程序

第六条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第七条以下关联交易应当经董事会审议通过,并及时披露,关联董事应当回避表决:

(一)公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;

(二)公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易,但未达到本章第八条所述标准的。

上述关联交易应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议,董事会审议关联交易议案时独立董事应发表明确意见。

第八条公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易,交易标的为公司股权的,应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见,审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6 个月;交易标的为公司股权以外的其他资产的, 应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。该交易还需提交股东会审议。关联交易事项未达上述标准,但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求,或者公司按照其章程或者其他规定,以及自愿提交股东会审议的,应当按照上述规定履行审议程序和披露义务,并适用有关审计或者评估的要求。

本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

第九条公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十条关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时, 应当以发生额作为交易金额,适用第七条、第八条的规定。

第十一条公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用第七条、第八条的规定。

公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的, 应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第七条、第八条的规定。

第十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则,计算关联交易金额,分别适用第七条和第八条规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计

算范围。

第十三条董事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易,董事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前, 应当向董事会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。

第十四条公司在审议关联交易时,应当做到:

(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

(二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况, 审慎选择交易对手方;

(三)根据充分的定价依据确定交易价格;

(四)根据《股票上市规则》的要求或公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十五条公司拟与关联人发生重大关联交易的(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5% 的关联交易),审计委员会应当对该关联交易事项进行审核,形成书面意见;该关联交易事项应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告(需经全体独立董事过半数以上同意),作为其判断的依据。

第十六条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

1.交易对方;

2.在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;

3.拥有交易对方的直接或间接控制权的;

4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围见第四条第(二)项4 的规定];

5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围见第四条第(二)项4 的规定];

6.中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十七条关联董事的回避和表决程序为:

避;

(一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回

(二)会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决;

(三)关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避;

(四)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会向监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求,并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避;

(五)关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项;

(六)董事会对有关关联交易事项表决时,关联董事不得行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行,作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东会审议。

第十八条股东会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

1.交易对方;

2.拥有交易对方直接或间接控制权的;

3.被交易对方直接或间接控制的;

4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

5.在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

6.交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;

7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

8.中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十九条关联股东的回避和表决程序为:

(一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请;

(二)会议主持人及见证律师应当在股东投票前,提醒关联股东须回避表决;

(三)当出现是否为关联股东的争议时,由会议主持人进行审查, 并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断;

(四)股东会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。

第二十条公司董事和高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况,了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及

其他资源的情况,如发现异常情况,应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十一条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失,并追究有关人员的责任。

第二十二条公司与关联人进行第五条第(十一)至第(十五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

(一)公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第七条或第八条的规定提交董事会或者股东会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东会审议。

(二)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第七条或第八条的规定提交董事会或者股东会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东会审议。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第七条或第八条的规定提交董事会或者股东会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第七条

或第八条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第二十三条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本制度有关规定重新履行审议程序及披露义务。

第四章关联交易的信息披露

第二十四条公司披露关联交易事项时,应当向证券交易所提交以下文件:

(一)关联交易公告文稿;

(二)与关联交易有关的协议书或意向书;

(三)董事会决议及董事会决议公告文稿(如适用);

(四)交易涉及的政府批文(如适用);

(五)中介机构出具的专业报告(如适用);

(六)全体独立董事过半数同意的证明文件;

(七)审计委员会的意见(如适用);

(八)证券交易所要求提供的其他文件。