天味食品：关于对外投资的公告

证券代码：

603317证券简称：天味食品公告编号：

2026-061

四川天味食品集团股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?投资标的名称：湖南坛坛香食品科技有限公司

?投资金额：42,210万元

?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次交易经公司第六届董事会战略委员会第四次会议、第六届董事会第十八次会议审议通过，本次对外投资未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。

?其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资是公司结合长远发展战略作出的审慎决策，投资风险相对可控，但仍可能面临宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将利用自身经验及管理优势，加强各环节的内部控制和风险防范措施，确保此次投资的安全和效益。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略规划和经营发展需要，为进一步完善公司在复合调味品行业的布局，并切入湘式复合调味料赛道，拟使用自有资金42,210万元增资全资子公司四川瑞生投资管理有限公司（以下简称“瑞生投资”），通过瑞生投资购买湖南坛坛香食品科技有限公司（以下简称“坛坛香食品”或“目标公司”）原股东持有的60%股权。

（二）本次交易的交易要素

公司于2026年

月

日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于对外投资的议案》，本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。公司与目标公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告披露日，公司于2025年

月通过收购股权及增资入股15,447.08万元完成对山东一品味享食品科技有限公司并购，加上本次对外投资42,210万元，过去12个月内累计对外投资57,657.08万元，成交金额达到公司最近一期经审计净资产（即454,188.57万元）的10%以上，对外投资累计金额达到《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定的须提交董事会审议的标准，但未达到提交股东会审议的标准。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的概况坛坛香食品成立于2012年，主要通过经销商、直营商超、新零售等渠道销售“坛坛乡”品牌的剁辣椒产品，其产品品牌“坛坛乡”已有超过

年历史。坛坛香食品的工厂位于湖南省长沙市浏阳市，同时在山西忻州、山东曹县拥有辣

椒原料的收购、加工、储存基地，目前拥有员工近300人。在体系认证方面，坛坛香食品取得国家食品生产许可证，先后通过了ISO9001、HACCP、ISO45001和ISO14001等管理体系认证，并完成了美国FDA工厂注册。

（坛坛香食品主要产品）

（二）投资标的具体信息

（1）投资标的基本情况

（2）投资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

注：以上数据均经审计。

（3）投资前后股权结构

单位：万元

（三）出资方式及相关情况公司使用自有资金42,210万元受让目标公司原股东60%的股权。

（四）其他目标公司不存在公司章程或其他文件中有法律法规之外其他限制股东权利的条款，且非失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事及高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系，也不存在其他可能或

已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截至本公告披露日，未发现目标公司股权存在抵押、质押或者其他第三人权利，存在权属争议或纠纷、涉及诉讼或仲裁事项，或存在查封、冻结等情形。

三、投资标的股东基本情况

1、股东1

2、股东2

3、股东3

4、股东4

5、股东5

6、股东6

7、股东7

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

、本次交易的定价方法和结果根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《四川天味食品集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的湖南坛坛香食品科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2026）第6144号），目标公司截至评估基准日2026年3月31日采用收益法评估的全部权益评估值为70,882.00万元，经与各方友好协商确定本次交易涉及的投资标的60%股权的交易定价为42,210.00万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

3、评估方法选择的合理性

（1）采用收益法评估的评估结果

经采用收益法评估，截至评估基准日，湖南坛坛香食品科技有限公司股东全部权益评估值为70,882.00万元，相对合并归母口径所有者（股东）权益账面值，评估增值46,519.98万元，增值率为190.95%。

（

）采用市场法评估的评估结果

经采用市场法评估，截至评估基准日，湖南坛坛香食品科技有限公司股东全部权益评估值为74,400.00万元，相对合并归母口径所有者（股东）权益账面值，评估增值50,037.98万元，增值率为

205.39%。

市场法评估的股东全部权益价值为74,400.00万元，收益法评估的股东全部权益价值为70,882.00万元，两者相差3,518.00万元，差异率为4.96%。两种评估方法结果差异主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。

收益法是从企业未来现金流量的角度进行分析的，反映的是企业在未来增长期及稳定期能够获取的现金流量的现值。而市场法在评估时，考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，得到的价值是从市场的角度对于企业整体资产获利能力的量化。

与收益法所采用的信息相比，市场法采用的可比上市公司公开业务信息财务资料的充分性和完整性相对较弱，除此之外，上市公司股价波动可能会对价值比率的计算产生一定影响。鉴于以上原因，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即湖南坛坛香食品科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为70,882.00万元。

（二）定价合理性分析

公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司对目标公司股东全部权益于评估基准日2026年

月

日进行评估，按照收益法评估的最终结果为70,882.00万元。本着公平交易原则，经各方友好协商确定本次交易前目标公司的估值为70,350.00万元，对应其2025年经审计净利润的PE倍数约为11.85倍。

本次交易定价以估值结果为参考，同时结合目标公司所处行业竞争地位、客户资源积累、双方业务协同效应等情况，由各方协商确定。本次交易为交易各方的真实意愿，定价结果体现了目标公司股权价值，公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、对外投资协议的主要内容

（一）协议主体

、目标公司：湖南坛坛香食品科技有限公司

2、转让方转让方一：湖南坛坛香企业管理有限公司（以下简称“原控股股东”）转让方二：湖南万祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”）

转让方三：彭凤祥（以下简称“原实际控制人一”）转让方四：傅冬莲（以下简称“原实际控制人二”，与彭凤祥合称为“原实际控制人”）转让方五：童小晖转让方六：毛仕安转让方七：黄昱

、投资方：四川瑞生投资管理有限公司（以下简称“投资方”）

（二）协议主要内容

、本次交易安排投资方按照协议约定的条款及条件以合计人民币422,100,000.00元（以下简称“股权转让款”）受让转让方于投资协议签署日合计持有的目标公司

60.0000%的股权（对应注册资本人民币2,010.0000万元）（以下简称“本次交易”）。

因本次股权转让所发生的税费，由相关主体依法各自承担；若任何相关主体未依法按时、足额缴纳相关税负而导致的税收处罚等责任，由该等主体自行承担税收处罚责任。

2、本次交易完成后的股权结构

各方确认，本次交易完成后，目标公司的股权结构如下：

3、执行交接

3.1

各方同意，在投资方支付全部股权转让款后，目标公司及转让方须配合投资方进行如下执行交接工作：

3.1.1目标公司以及转让方应于投资方支付全部股权转让款之日起，允许投资方根据投资协议相关约定向目标公司委派的财务负责人（“投资方委派财务人员”）正式入驻目标公司，根据协议的约定参与目标公司的财务管理工作。

3.1.2目标公司以及转让方应于投资方支付全部股权转让款之日起并且投资方委派财务人员正式入驻目标公司之日（二者以孰晚者为准）起，将目标公司的财务专用章、发票专用章以及目标公司财务账册、所有银行网银U盾、银行账户和密码、网络店铺关联的各平台的账号（如有）、密码及人力资源薪酬情况移交给投资方委派财务人员备份或保管，目标公司及转让方应保证上述印章、文件、资料的真实、有效、完整性。目标公司和投资方各自授权代表应签署交接清单。

3.2

各方确认，当投资方支付完成投资协议约定的全部股权转让款，则视为投资方已获得目标公司实际控制权。

、业绩承诺

4.1业绩承诺本次交易完成后，原实际控制人对目标公司2026年至2028年度（以下简称“业绩承诺期”）的经营业绩进行承诺：

4.1.1承诺收入：

2026、2027、2028年度目标公司实现经审计营业收入分别不低于人民币32,024万元、33,626万元和35,307万元。

4.1.2承诺净利润：

2026年至2028年目标公司实现经审计净利润三年累计不低于15,000万元。

4.1.3为免疑义，上述业绩承诺期中的营业收入、净利润，是指经投资方认可的、具备证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中依据中国会计准则确认的营业收入、净利润。特别地，若应投资方要求，目标公司因在投资协议签署完成后部署新的信息系统、财务系统、业务系统，而在业绩承诺期内增加与前述信息系统、财务系统、业务系统相关的费用支出的（“系统费用支出”），该等系统费用支出在计算目标公司业绩承诺期内实际实现的承诺净利润时应予以加回。

4.2业绩考核2029年

月

日前，目标公司、原实际控制人与投资方共同确认业绩承诺期累计的业绩完成情况，并按照累计综合指标完成度进行考核，具体如下：

累计综合指标完成度=50%*累计实际净利润/累计承诺净利润+50%*累计实际营业收入/累计承诺营业收入。

4.3

业绩补偿

4.3.1业绩补偿

4.3.1.1业绩承诺期结束后，如果累计综合指标完成度低于100%的，则须通过原实际控制人对投资方进行股权补偿的方式对本次交易估值予以调整。原实际控制人应对投资方进行股权补偿，使得投资方在收到股权补偿后，实际持有目标公司股权的每股价格（以下称“调整后每股价格”）=投资协议中约定的投资方在本次交易中获取目标公司股权的每股价格（以下称“初始投资成本”）*累计综合指标完成度。原实际控制人对投资方的股权补偿义务以其所直接和间接持有的目标公司股权为限（“补偿上限”或“股权补偿上限”）。为免疑义，在本次交易中投资方获取目标公司股权的初始投资成本为

21.0000元/注册资本。

4.3.1.2尽管有上述约定，各方进一步同意，根据第4.3.1.1条调整后的目标公司每股价格应不高于投资方初始投资成本，如若出现调整后每股价格高于投资方初始投资成本的情况，则调整后每股价格为投资方初始投资成本。

4.3.1.3以上业绩补偿，原实际控制人应自投资方发送书面通知之日起

日内完成。

4.3.1.4为免疑义，整个业绩补偿过程中涉及到的税负应由各方依照法律法规自行承担。

5、过渡期承诺、交割后承诺

5.1

过渡期承诺自协议签署日至交割日（称为“过渡期”），转让方和目标公司向投资方承诺并保证，在过渡期内，目标公司应诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用目标公司的资产和业务，确保目标公司的业务在所有重大方面正常延续截至投资协议签署日的经营。

5.2连续任职

本次交易交割后，原实际控制人一应在目标公司至少连续任职至2028年12月

日（“连续任职期限”），任职期间原实际控制人一应勤勉尽责，推动目标公司持续向好发展。原实际控制人一未能勤勉尽责的，投资方有权提前进行解聘。特别地，在原实际控制人一主动离职的情况下，其在目标公司担任的所有职位将由股东会、董事会另行提名、聘任。为免疑义，鉴于第5.2条的约定，原实际控制人一在2028年

月

日前主动离职的，须经过投资方事先同意，且原实际控制人一的离职不影响其依据投资协议承担的责任或承诺。

5.3本次交易交割后，原实际控制人、转让方五在其直接或间接持有目标公司股权期间及其直接或间接的股东身份结束后的两（

）年内不能以本人名义或通过他人从事或投资与目标公司主营业务存在竞争性的业务、或在与目标公司主营业务相竞争的企业任职或与该等相竞争的其他企业进行其他合作（包括但不限于联营、提供顾问服务等）。原实际控制人一以及目标公司核心团队在目标公司任职期间以及其离职后二十四（

）个月之内均不能以本人名义或通过他人从事或投资与目标公司主营业务存在竞争性的业务、或在与目标公司主营业务相竞争的企业任职或与该等相竞争的其他企业进行其他合作（包括但不限于联营、提供顾问服务等）。如果目标公司未来业务方向转型或调整，则竞争性业务范围亦应当作相应调整。

5.4股权转让限制

5.4.1投资协议签署后，在投资方仍持有目标公司股权期间，未经投资方书面同意，原实际控制人不得向任何第三方出售、转让、质押或以其他方式处置其通过原控股股东、员工持股平台持有的目标公司任何股权，且实际控制人承诺将确保原控股股东不得向任何第三方出售、转让、质押或以其他方式处置其持有的目标公司任何股权。

5.4.2投资协议签署后，在投资方仍持有目标公司股权期间，未经投资方书面同意，员工持股平台不得向任何第三方出售、转让、质押或以其他方式处置其持有的目标公司任何股权。

5.4.3在本次交易完成后，在原实际控制人仍直接或间接持有目标公司股权期间，在未触发投资协议约定的“高管解聘情形”的前提下，未经原实际控制人一书面同意，投资方不得向任何第三方出售、转让、质押或以其他方式处置其所

直接或间接持有的目标公司任何股权。为免疑义，在（1）原实际控制人不再直接或间接持有目标公司股权；或（

）目标公司总经理和主要高管不再由原实际控制人一提名担任；或（3）原实际控制人违反投资协议业绩补偿相关约定的情况下，投资方对外出售、转让、质押或处置其所直接或间接持有的目标公司股权不受第5.4.3条约定的限制。

、违约责任

6.1除协议另有约定外，如任何一方（以下简称“违约方”）违反其在投资协议作出的任何陈述、保证、承诺、约定、义务，并经其他方（以下简称“守约方”）发出书面催告后十（

）个工作日内未采取有效的补救措施则构成违约，守约方有权向违约方收取违约金。同时，上述违约金不足以赔偿因此给守约方造成损失的，并不影响守约方根据投资协议的约定要求违约方赔偿损失（包括因违约方的违约行为造成的损失及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、差旅费、通讯费、人力成本、办公成本等）、继续履行协议或解除协议。

6.2

如投资方未按照协议按时足额支付股权转让款，并经转让方发出书面催告后十（10）个工作日内未支付完毕的，每延期一日投资方应向转让方支付相当于其应付未付的股权转让款按万分之二（

0.02%）计算的利息。若迟延支付超过10个工作日的，守约方有权向违约方收取违约金。同时，若上述违约金不足以赔偿因此给守约方造成损失的，并不影响守约方根据投资协议的约定要求违约方赔偿损失（包括因违约方的违约行为造成的损失及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、差旅费、通讯费、人力成本、办公成本等）、继续履行协议或解除协议。

6.3除已向投资方披露的情形外，如因下列情形中的一项或数项而导致投资方需承担责任或遭受损失的，转让方承诺以现金方式足额向目标公司补偿损失。转让方应在该等事项被发现或出现之日起十（10）个工作日内，以现金方式向目标公司补偿。若该等情形中的一项或数项进一步导致投资方遭受损失的，转让方应在该等事项被发现或出现之日起十（

）个工作日内，以现金方式向投资方补偿：

（1）交割日前已发生但目标公司、转让方未向投资方书面披露的目标公司

的预计负债、或有负债；（

）交割日前目标公司签订的合同或作出的承诺、安排等，使得目标公司需支付对价或者承担其他义务，但对方已支付或无需支付对价的，而截至交割日的目标公司财务报表未将该等事项反映为应付款项；

（3）因交割日前已发生但未向投资方披露的事项或原因，导致目标公司遭受行政处罚或者损失的；

（4）目标公司资产存在交割日前发生但未向投资方披露的权利瑕疵。

为免疑义，若因上述事项导致目标公司需承担责任或遭受损失的，转让方承诺以现金方式足额向目标公司补偿损失。转让方应在该等事项被发现或出现之日起十（

）个工作日内，以现金方式向目标公司补偿。

7、协议的生效与变更

7.1协议经协议各方签署后于协议所载的签署日生效。

7.2

协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

、争议解决协议各方当事人因协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可向投资协议签署地有管辖权的人民法院起诉。争议解决期间，各方继续拥有各自在协议项下的其它权利并应继续履行其在协议下的相应义务。

六、本次对外投资对上市公司的影响本次交易完成后，公司有机会通过多个方面的赋能，帮助坛坛香食品实现进一步发展。在渠道方面，针对坛坛香食品具有优势的销售渠道，公司将把自身更加完善的销售渠道资源和优质经销商资源接入坛坛香食品，助其在传统线下渠道做深、做透，实现基本盘的稳健增长；针对坛坛香食品相对薄弱的销售渠道，公司将通过在产品创新、人才输入和团队搭建、高势能渠道资源共享等方面的深度赋能，助其实现突破和增长。在新品开发方面，公司将发挥产品研发创新能力与坛坛香食品对湘式风味的深度理解相结合，共同开发“一袋成菜”式的湘式复合调味料产品，在填补市场空白的同时，为坛坛香食品开辟“第二增长曲线”。在生产、采购、研发、组织能力建设等方面，公司也将充分借鉴前期并购项目的成功经验，为坛坛香食品充分赋能，支撑其快速、稳健的发展。

本次交易有利于进一步完善公司在复合调味品行业的布局，并切入湘式复合调味料赛道，丰富产品矩阵，持续提升核心竞争力。本次交易完成后，坛坛香食品将充分借助公司全国营销网络、线上新零售渠道以及研发创新优势，释放发展潜力，为公司可持续发展提供支撑。

本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司现有业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、对外投资的风险提示

（一）公司与目标公司的并购整合风险

本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，为发挥本次交易的协同效应，公司与目标公司将在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行进一步的融合，使目标公司与公司形成优势互补。但是如果本次交易后由于内外部原因导致目标公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，则将不能发挥目标公司对上市公司的协同效应，可能带来一定的并购整合风险。

（二）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次交易购买方支付的成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，应当确认为合并报表的商誉，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来各会计年度期末进行减值测试。本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，若目标公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生不利影响。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2026年6月24日