安琪酵母：2026年第一次临时股东会会议资料

安琪酵母股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料

安琪酵母股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议议程

●会议召开时间:2026 年6 月30 日

●现场会议时间:2026 年6 月30 日下午14:00

●网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通 过交易系统投票平台的投票时间为2026 年6 月30 日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的 投票时间为2026 年6 月30 日的9:15-15:00。

●会议召开地点:公司一楼会议室

●会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

一、致欢迎词,介绍会议出席人员情况,宣布会议开始;

二、选举监票人(两名股东代表);

三、审议会议议案:

1.关于修订公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法》有关 条款的议案;

2.关于变更注册资本及股份数并修订《公司章程》有关条款 的议案;

3.关于公司新建健康食品产业园食品原料三期项目的议案。

四、股东及股东代表对议案进行提问、发言;

五、股东及股东代表对议案进行书面表决;

六、股东代表、律师共同负责计票、监票;

七、宣布现场表决结果;

八、宣读法律意见书;

九、签署会议文件;

十、宣布会议结束。

安琪酵母股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东会的正常秩序和议 事效率,公司根据《中华人民共和国公司法》《安琪酵母股份有 限公司章程》《安琪酵母股份有限公司股东会议事规则》等有关 规定,特制定本会议须知:

一、公司证券部负责本次股东会的议程安排和会务工作,出 席会议人员应当听从工作人员安排,共同维护好会议秩序。

二、为保证股东会的正常秩序,除出席会议的股东及股东授 权代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及会务 工作人员以外,公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东 会秩序和损害其他股东合法权益的行为,公司有权予以制止。

三、出席股东会的股东及股东授权代理人应当按照本次股东 会会议通知中规定的时间和登记方法办理登记手续,会议当天持 身份证或者营业执照复印件、授权委托书等证件于会议开始前半 小时办理签到手续。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 股东及股东授权代理人要求发言的应于2026 年6 月26 日前通过 电话向公司进行登记,会议将根据登记的名单和顺序情况安排发 言,发言应围绕本次股东会的议案展开。临时要求发言或提出质 询的,应当举手示意,经会议主持人许可后发言,临时要求发言 的股东及股东授权代理人安排在登记发言的股东之后。

发言的股东及股东授权代理人应先介绍自己的股东身份、代 表的单位、持股数量等情况,然后发表自己的观点。发言主题应 与本次股东会所审议的议案有关,内容简明扼要,每次发言时间 不超过3 分钟,与本次会议议案无关、涉及公司商业秘密或有损 公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒 绝回答。

五、本次股东会对议案采取记名投票方式逐项表决。

六、本次股东会由两名股东代表和见证律师共同参加计票、 监票,表决结果当场宣布。

七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机,谢绝个 人进行录音、拍照及录像。

安琪酵母股份有限公司 2026 年第一次临时股东会资料目录

1.关于修订公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法》有关条款

的议案......1

2.关于变更注册资本及股份数并修订《公司章程》有关条款的议

案......6

3.关于公司新建健康食品产业园食品原料三期项目的议案....9

关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理办法》 有关条款的议案

结合公司实际情况,对公司《董事及高级管理人员薪酬管理 办法》“第六条薪酬支付及管理”进行修订,新增如下具体内容:

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及 时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考 核并相应追回超额发放部分。

董事及高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应 当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励 收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励 收入进行全额或部分追回。

董事、高级管理人员离任的,其任期自离任次月起终止,其 预留的中长期激励收入在离任后的次年,履行董事会或股东会审 议程序后予以兑现。除上述修订外,其他条款内容保持不变,修 订后的全文详见附件。

以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。

附件:安琪酵母股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理 办法(2026 年6 月修订稿)

安琪酵母股份有限公司董事会

附件

安琪酵母股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理办法

(2026 年6 月修订稿)

为有效调动和发挥董事及高级管理人员积极性和创造性,促 进公司战略和中短期目标实现,根据《中华人民共和国公司法》 等法律法规及本公司章程,结合公司所在区域和行业等具体情况, 特制定本办法。

第一条适用对象

本办法适用于公司董事及高级管理人员。纳入宜昌市国有企 业负责人薪酬管理范围的人员,按市国资委相关办法及规定执行。

第二条指导原则

结合市场化原则和公司实际情况,实行责权利对等,激励与 约束并重。

第三条管理职责

董事会薪酬与考核委员会负责对董事及高级管理人员进行 考核。

第四条薪酬标准

(一)独立董事:薪酬实行固定津贴制,按月发放。津贴标 准由股东会审议决定。除该固定津贴外,独立董事不在公司领取 任何形式的工资、奖金、津贴、补贴及其他福利待遇。

独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公

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司章程》行使职权时所需的其他费用,由公司承担。

(二)职工董事:薪酬标准按其所在岗位对应职级薪等确定。

(三)其他董事及高级管理人员:基本薪酬=董事长基本薪 酬*职务系数。职务系数确定如下:

1.董事长、总经理为1;

2.董事、副总经理为0.85-0.9;

3.财务负责人、董事会秘书为0.7。

每年初,公司综合考虑同行业薪酬水平、外部环境、资产和 效益规模、全员总体薪酬水平等因素,按同比上年增幅不超过销 售收入与净利润综合增幅(当年度预算比上年度实际,销售收入 与净利润增幅各占50%)的原则,制定董事长基本薪酬标准。

第五条薪酬考核

根据上述原则,公司每年制定董事及高级管理人员薪酬考核 方案,薪酬考核浮动区间为基本薪酬的70%-190%。

董事及高级管理人员在生产经营、项目建设、技术与管理创 新、融资等方面作出突出贡献或取得重大成果的,由公司提出奖 励报董事会决定,该奖励不受浮动区间上限190%的限制。

公司将董事上年度薪酬考核结果及下年度考核方案提交董 事会和股东会批准。

高级管理人员上年度薪酬考核结果及下年度考核方案由董 事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

本条薪酬考核对象不含独立董事。

第六条薪酬支付及管理

职工董事、其他董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效 薪酬和中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于 基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。薪酬总额在核定前,按 每月预发年终决算的办法发放,月度预发标准为年度预算工资的 80%除以12 个月。年终根据个人绩效考核兑现率决算发放。年终 发放时,预留兑现工资的20%作为中长期激励收入,其中职工董 事待年度报告披露和绩效评价后发放;其他董事及高级管理人员 待任期届满后根据任期绩效评价结果一并发放。

董事及高级管理人员年度绩效考核兑现率低于月度预支比 例的,在次年月度工资中将多预发的部分追索扣回;公司在年度 外部审计中出现重大经营业绩调整,影响上述人员绩效考核结果 的,在次年绩效考核结果中相应调整追溯。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及 时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考 核并相应追回超额发放部分。

董事及高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应 当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励 收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励 收入进行全额或部分追回。

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董事及高级管理人员按本办法领取薪酬或津贴,以及按相关 规定享受养老、失业、医疗保险及住房公积金、企业年金等政策, 除此之外不得领取其他工资、奖金和补贴等收入,由公司依法代 扣代缴个人所得税。

董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、岗位发生 变动等原因离任的,从变动次月起执行新岗位薪酬标准;新聘任 的人员自到任次月起按本办法执行。

董事、高级管理人员离任的,其任期自离任次月起终止,其 预留的中长期激励收入在离任后的次年,履行董事会或股东会审 议程序后予以兑现。

第七条其他规定

(一)新任职的其他董事及高级管理人员职务系数分阶段调 整至标准系数,过渡期不超过三年。

(二)本办法由股东会审议通过后实行。

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关于变更注册资本及股份数并修订《公司章程》 有关条款的议案

公司分别于2026 年1 月23 日及3 月27 日召开第十届董事 会第十次会议及第十二次会议,审议通过了关于回购注销2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项,对共计9 名激励对 象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计129,800 股进 行回购注销。回购注销全部完成后,公司注册资本及股份数将相 应减少。根据规定,需就股份变更事项同步修改公司章程相关条 款。

同时,根据中国证监会《上市公司董事会秘书监管规则》相 关要求,本次拟在公司章程中增加董事会秘书的职责。具体修订 情况如下:

| 867,978,471 股,全部为人民币普通股。 867,978,471 元。 务等事宜 以及公司股东资料管理,办理信息披露事 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 第一百七十三条 董事会秘书负责公 第二十四条公司已发行的股份数为 第六条公司注册资本为人民币 修订前 867, 848, 671 股,全部为人民币普通股。 867,848,671元。 制工作,督促总经理、财务负责人等高 定: 信息披露义务人遵守信息披露相关规 维护制度的有效执行,督促公司及相关 组织制订公司信息披露事务管理制度并 和董事会负责,履行如下职责: 第一百七十三条 董事会秘书对公司 第二十四条公司已发行的股份数为 第六条公司注册资本为人民币 (一)负责办理公司信息披露事务, (二)组织和协调定期报告草案编 修订后 | |

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| 修订前 | 修订后 |

| | 行审核;建议董事长召集董事会审议定 期报告并披露;在职责范围内关注定期 报告的重大异常情形并及时开展核实, 发现问题的,向董事会报告并提出整改 建议; 大事件信息,向董事会报告,并按规定 的内容和格式编制临时报告,组织临时 报告的披露工作; 豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的 登记、保管和报送工作; 作,组织制订内幕信息管理制度并维护 制度的有效执行,按照规定登记、保管 和报送内幕信息知情人档案,在未公开 重大信息泄露时,立即向本所报告并披 露; 会职权范围的事项,向董事会报告并提 出召开会议的建议;筹备组织董事会会 议和股东会会议,负责会议记录工作并 签字,确保会议记录如实反映会议情况, 确保会议召集、召开和表决程序符合法 律法规、本所相关规定和公司章程的规 定; 机构设置和职权分配等不符合法律法规 (三)及时汇集公司应予披露的重 (四)负责办理公司信息披露暂缓、 (五)负责公司信息披露的保密工 (六)及时汇集属于董事会、股东 (七)发现公司的公司章程、组织 |

| 修订前 | 修订后 |

| | 和本所相关规定的,及时向董事会报告 并提出整改建议;发现财务信息、内部 控制问题或者线索的,及时向审计与风 险委员会报告。 |

除上述条款修订外,原《公司章程》其他内容不变,修订后 的全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司将在 2026 年第一次临时股东会审议通过后,及时办理工商变更登记 及章程备案等事宜。

以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。

安琪酵母股份有限公司董事会

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关于公司新建健康食品产业园食品原料 三期项目的议案

一、对外投资概述

(一)概况

1、本次交易概况

为提升公司食品原料产品生产制造水平和全流程质量管控 能力,园区工厂拟实施健康食品产业园食品原料三期项目。

2、本次交易的交易要素

| 投资类型 | 投资新项目 |

| 投资标的名称 | 园区工厂新建健康食品产业园食品原料三期项目 |

| 投资金额 | 42,239 万元 |

| 出资方式 | 公司自筹,具体情况以实际为准 |

| 是否跨境 | 否 |

(二)审议情况

本次交易已经公司第十届董事会战略与持续发展委员会第 十二次会议、第十届董事会第十四次会议审议通过,尚需提交公 司股东会审议及有关部门批准。

(三)是否属于关联交易和重大资产重组事项

本次交易不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1.项目基本情况

| 投资类型 | 投资新项目 |

| 项目名称 | 园区工厂新建健康食品产业园食品原料 三期项目 |

| 项目主要内容 | 项目整体涉及211 亩土地购置,并新建年产 5,000 吨风味面团生产线、年产6,000 吨乳 化剂脱模油生产线、年产1,500 吨米酒曲生 |

| | 产线、年产4.5 万吨PET 无菌灌装饮料生产 线、年产500 万个马口铁包装容器生产线及 配套环保等公用工程设施。 |

| 建设地点 | 安琪健康食品园区预留区域及新购地块 |

| 项目总投资金额 | 42,239 万元 |

| 项目建设期 | (具体实施进度将根据实际情况进行调整) 24 个月 |

| 预计开工时间 | 2026 年8 月 |

| 预计投资收益率 | 11.20% |

| 是否属于主营业务范围 | 是 |

2.项目出资情况

项目所需资金由公司自筹,具体情况以实际为准。

3.项目目前进展情况

项目已完成前期可行性研究,并经公司第十届董事会战略与 可持续发展委员会第十二次会议、第十届董事会第十四次会议审

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议通过,后续经公司股东会审议通过及相关部门批准后,将根据 建设计划逐步实施。

4.项目市场定位及可行性分析

项目顺应烘焙食品、饮品等领域的消费升级趋势,契合市场 高端化、健康化、功能化需求,符合公司“十五五”食品原料业 务规划方向。经公司测算,项目预计可实现较好的投资回报,且 有一定的抗风险能力,整体具备充分可行性。

三、对外投资对上市公司的影响

项目实施能更好满足市场与用户需求,优化公司产品结构, 培育新增长极,推动公司酵母产业链向高附加值环节延伸,提升 公司综合竞争力,助力公司健康发展。

四、对外投资的风险提示

项目实施可能存在市场不达预期的风险。公司将通过加大新 产品研发力度、持续迭代升级现有产品、努力开拓国内国际两个 市场、强化市场调研与精准营销等方式,推动项目尽早达产达效, 提高资产运营效益。

以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。

安琪酵母股份有限公司董事会