聚胶股份(301283):聚胶新材料股份有限公司董事会议事规则（2026年6月）

聚胶新材料股份有限公司

  董事会议事规则

                                              目            录

             第一章 总   则

第一条   为了进一步规范聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

      董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行

      其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人

      民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和

      国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国证券

      法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券

      交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深

      圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公

      司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《聚胶新材料股

      份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关

      规定，特制订本议事规则。

第二条   公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公

      司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理

      公司的法人财产，对股东会负责。

第三条   本规则由董事会制定、公司股东会批准，对公司全体董事具有

      约束力。

           第二章 董事会的组成

第四条   董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事中应当

      至少包括 1 名会计专业人士。公司设董事长 1 人、副董事长 1

      人，职工代表董事 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董

      事过半数选举产生。

           第三章 董事会的职权

第五条   董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，

      确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所

      有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第六条   董事会依法行使下列职权：

       （一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

       （二） 执行股东会的决议；

       （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

       （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

       （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

           证券及上市方案；

       （六）    拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

              立、解散及变更公司形式的方案；

       （七）    在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

              售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

              联交易、对外捐赠等事项；

       （八）    决定公司内部管理机构的设置；

       （九）    决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据

              总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责

              人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

       （十）    制定公司的基本管理制度；

       （十一）   制订《公司章程》的修改方案；

       （十二）   管理公司信息披露事项；

       （十三）   向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

              务所；

       （十四）   听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

       （十五）   法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的

              其他职权。

      超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

      计意见向股东会作出说明。

第八条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

      保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查

      和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

      评审，并报股东会批准。

      董事会对各项财务指标均在下列标准范围内的交易（提供担保、

      提供财务资助除外）享有决策权：

      (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

            估值的，以较高者作为计算依据；

      (二)   交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

            入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以

            上，且绝对金额超过 1000 万元；

      (三)   交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

            占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

            绝对金额超过 100 万元；

      (四)   交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

            经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

      (五)   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

           润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

       (六) 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联

           交易（公司提供担保、提供财务资助除外），与关联法

           人达成的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审

           计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、

           提供财务资助除外）。

       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

       公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。

       公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

       应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过

       外，还必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。

            第四章 董事会的授权

第九条    为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司

       章程》的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、

       制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限

       授予董事长或总经理行使。

第十条    董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行

       使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

       公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应

       当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。

第十一条   董事长行使下列职权：

        （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

        （二） 督促、检查董事会决议的执行；

        （三） 董事会授予的其他职权。

第十二条   公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

       行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者

       不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十三条   董事会对总经理的授权权限如下：

        （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决

            议，并向董事会报告工作；

        （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

        （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

        （四） 拟订公司的基本管理制度；

        （五） 制定公司的具体规章；

        （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

            人；

       （七）   决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解

             聘以外的负责管理人员；

       （八）   《公司章程》或董事会授予的其他职权。

             第五章 董事会会议制度

第十四条   董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十五条   董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集并主持。

       定期会议召开前至少 10 日应向全体董事发出书面通知，通知会

       议召开的时间、地点及议程。

第十六条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，

       可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10

       日内，召集和主持董事会会议。董事会秘书应当及时汇集属于

       董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，

       董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。

第十七条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长

       提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明

       下列事项：

        （一） 提议人的姓名或者名称；

        （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

        （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

        （四） 明确和具体的提案；

        （五） 提议人的联系方式和提议日期等。

        提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范

        围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为

        提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提

        议人修改或者补充。

第十八条   董事会召开临时董事会会议的通知以书面方式于会议召开前 5

       日通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁

       免前述召开董事会会议的通知时限。

       情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电

       话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作

       出说明。

第十九条   董事会会议通知包括以下内容：

       （一） 会议日期和地点；

       （二） 会议期限；

       （三） 事由及议题；

       （四） 发出通知的日期。

        口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（四）项内

        容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十条    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

        时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在

        原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提

        案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺

        延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

        董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

        地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得

        全体与会董事的认可并做好相应记录。

        两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分

        或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者

        延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十一条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

        议，必须经全体董事的过半数通过，法规另有规定的除外。

        董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十二条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，

        该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对

        该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

        事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会

        议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无

        关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

        出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

        （一）法规和《上市规则》规定董事应当回避的情形；

        （二）董事本人认为应当回避的情形；

        （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有

        关联关系而须回避的其他情形。

第二十三条   总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会

        议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会

        议。

第二十四条   董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，

        可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明：

        （一） 委托人和代理人的姓名；

        （二） 代理事项；

        （三） 委托人对每项议案的简要意见；

        （四） 授权范围和有效期限以及提案表决意向的指示；

        （五） 委托人的签名或盖章。

        代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

        未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

        议上的投票权。

        在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出

        席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

        董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况

        下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托

        和授权不明确的委托。

        一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经

        接受两名其他董事委托的董事代为出席。

        独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接

        受独立董事的委托。

第二十五条   董事会召开和表决可以采用现场会议、电子通信以及现场和电

        子通信相结合的方式进行。董事会决议表决方式为：记名投票

        或举手表决。

第二十六条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

        确的意见。

        董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人

        应当及时制止。

        除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括

        在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出

        席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的

        提案进行表决。

第二十七条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

        立、审慎地发表意见。

        董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高

        级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了

        解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上

        述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十八条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行