湖南投资：公司关联交易管理制度(2026年4月修订)

湖南投资集团股份有限公司 关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范湖南投资集团股份有限公司(以下简称公司) 的关联交易行为,保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法 性、公允性、合理性,保障公司及全体股东的合法权益,依据《中 华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简 称《上市规则》)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 --主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关要求,制定本制度。

第二条公司与关联人进行交易时,应当遵循以下原则:

(一)关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公允 的原则;

(二)不得损害公司、股东特别是中小股东的合法利益;

(三)不得违反国家法律法规和规范性文件的要求;

(四)关联人如享有股东会表决权,应回避表决;

见。 (五)必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意

第二章关联交易和关联人

第三条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之

间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财等);

(三)提供财务资助(含委托贷款等);

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或接受劳务;

(十四)委托或受托销售;

(十五)存贷款业务;

(十六)与关联人共同投资;

(十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

等) (十八)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利

(十九)深圳证券交易所认定的其他交易。

第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的 关联法人:

(一)直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织;

(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制 的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

(三)由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接 控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理 人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

(四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致 行动人;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公 司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第六条公司与第五条第(二)项所列法人受同一国有资产 管理机构控制而形成第五条第(二)项所述情形的,不因此构成 关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于 第七条第(二)项所列情形者除外。

第七条具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、高级管理人员;

(三)第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理 人员;

(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的 家庭成员,包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄 弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利 益倾斜的自然人。

第八条具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为公司 的关联人:

(一)与公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议 或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有第五条或者第七 条规定情形之一的;

(二)过去十二个月内,曾经具有第五条或者第七条规定情 形之一的。

第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情 况及时告知公司,并由公司董事会办公室报深圳证券交易所备案。

第三章关联交易的审批程序

第十条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回 避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的非关联董事出席即可举行,董事会会议决议须经非关联董事 过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应

当将该交易事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易 对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法 人或者其他组织任职;

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员(具体范围参见第七条第(四)项的规定);

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和 高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第 (四)项的规定);

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他 原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十一条公司股东会审议关联交易事项时,下列股东应当 回避表决:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制的;

的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制

(五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易 对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位 任职的(适用于股东为自然人的主体);

(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

(七)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司 对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十二条公司不得为本制度第四条、第五条、第七条规定 的关联人提供财务资助,但向关联参股公司(不包括由公司控 股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公 司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会 议的非关联董事的三分之二以上审议通过,并提交股东会审议。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借 款。

本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于《上市规则》 规定的公司的关联法人(或者其他组织)。

第十三条关联交易的决策

(一)公司拟与关联自然人发生的交易金额绝对值在30 万 元以下的,以及公司拟与其关联法人达成的关联交易总额占公司 最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以下的交易,由总经理

办公会议批准后实施;

(二)公司拟与关联自然人发生的交易金额绝对值超过30 万元的,以及公司拟与关联法人达成的关联交易总额超过300 万 元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过0.5%的交易, 由董事会批准后实施;

(三)公司拟与关联人达成的关联交易总额超过3000 万元 且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过5%的交易,由董 事会进行审查,报股东会批准后实施。

就本项关联交易,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业 务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计。与公司日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

第十四条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应 当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东会审议。

第十五条公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围 发生变更等情况的,若交易完成后公司存在对关联方提供担保, 应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或 者股东会未审议通过上述关联担保事项的,交易各方应当采取 提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施,避 免形成违规关联担保。

第十六条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应 当按照累计计算的原则适用第十三条规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互 存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十三条规定履行相关义务的,不再纳入相关累计 计算范围。

第十七条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力,销 售产品、商品,提供或者接受劳务,委托或者受托销售等,与 日常经营相关的关联交易事项,应当按照《上市规则》的有关 规定执行。

第十八条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超 过三年的,应当每三年根据《上市规则》的有关规定重新履行 审议程序及披露义务。

第十九条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关 联人的关联交易时,公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照 《上市规则》有关规定履行相关义务。

第二十条根据《上市规则》规定,公司与关联人发生以下 关联交易时,应按本制度规定履行审议及披露程序,并可以向 深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十三条规定提交股东会 审议:

(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的 (不含邀标等受限方式),但招标、拍卖等难以形成公允价格的 除外;

(二)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务 的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等;

(三)关联交易定价由国家规定;

(四)关联人向公司提供资金,利率不高于贷款市场报价 利率,且公司无相应担保。

根据《上市规则》规定,公司与关联人发生以下关联交易 时,可以免于按照关联交易方式进行审议和披露,但属于《上 市规则》规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相 关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍 生品种、公司债券或者企业债券,但提前确定的发行对象包含 关联人的除外;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及 其衍生品种、公司债券或者企业债券;

酬; (三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报

(四)公司按与非关联人同等交易条件,向本制度第七条 第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;

(五)深圳证券交易所认定的其他情况。

第四章关联交易的信息披露

第二十一条公司披露关联交易事项时,应当向深圳证券交 易所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议书或者意向书(如有);

(三)董事会决议;

(四)中介机构出具的专业报告(如适用);

(五)独立董事专门工作会议审议的情况;

(六)关联交易情况概述表;

(七)深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十二条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一)交易概述及交易标的的基本情况;

(二)独立董事专门工作会议审议的情况;

(三)董事会表决情况;

(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

(五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易 标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以 及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项; 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当 说明原因。如交易有失公允的,还应当披露该关联交易所产生 的利益转移方向;

(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方 式、关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、 生效时间、履行期限等;

(七)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易

的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影 响等;

(八)当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关 联交易的总金额;

(九)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交 易实质的其他内容。

第五章附则

第二十三条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法 规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实 施,原《公司关联交易管理制度》同时废止。