诺瓦星云：关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：301589证券简称：诺瓦星云公告编号：2026-035

西安诺瓦星云科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

重要内容提示：

?限制性股票预留授予日：2026年6月17日?限制性股票预留授予数量：3.5714万股?限制性股票预留授予价格：70.47元/股?限制性股票预留授予人数：9人?股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）《西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年第二次临时股东会的授权，公司于2026年6月17日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2026年6月17日为预留授予日，以70.47元/股的价格向符合预留授予条件的9名激励对象授予

3.5714万股第二类限制性股票。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。

2、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的A股普通股股票。

3、授予价格（调整前）：71.88元/股。

4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中基层管理人员及核心技术（业务）骨干。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

注：（

）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

（2）本激励计划激励对象不包括董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。（

）预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后

个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（5）本激励计划草案披露时，张争先生任公司财务总监、董事会秘书；张争先生已于2026年6月3日卸任董事会秘书职务。

5、本激励计划的有效期和归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排

若预留部分在2025年三季报披露前授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排与首次授予部分一致；若预留部分在2025年三季报披露后授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排如下表所示：

上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。

6、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

归属期

注：①上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，下同；

②归属比例“X”保留两位小数，下同。

若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

归属期

若公司未满足上述业绩考核触发值，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为五个考核等级，届时根据各考核年度激励对象绩效完成情况，确定其当期个人层面归属比例。

若公司层面业绩考核达标（至少满足触发值），激励对象对应当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能部分归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）已履行的相关审批程序

、2025年

月

日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第三届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

2、2025年6月13日至2025年6月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司企业微信进行了公示。在公示期内，公司薪酬与考核委员会未收到对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2025年6月24日，公司薪酬与考核委员会披露了《西安诺瓦星云科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2025年6月30日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年6月30日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和第三届董事会第三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2025年6月30日为首次授予日，以71.88元/股的价格向符合首次授予条件的194名激励对象授予161.8582万股第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员会出具了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。

5、2026年6月4日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第三届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意2025年限制性股票激励计划的首次及预留部分授予价格由71.88元/股调整为70.47元/股。

6、2026年6月17日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第三届董事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2026年6月17日为预留授予日，以70.47元/股的价格向符合预留授予条件的9名激励对象授予3.5714万股第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员会出具了《关于2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》。

二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

三、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况

（一）公司2025年半年度权益分派于2025年9月1日实施完毕，本次权益分派方案为：

以公司现有总股本剔除已回购股份1,846,431股后的90,601,569股为基数，向全体股东每10股派发现金5.60元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

因公司回购专用证券账户股份不参与本次权益分派，2025年半年度权益分派方案实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，公司总股本折算每股现金红利以及除权除息公式如下：每股现金红利=实际现金分红总金额/总股本，即（0.5600000元*90,601,569股）÷92,448,000股=0.5488153元；本次权益分派实施后的除权除息参考价格=权益分派股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=权益分派股权登记日收盘价-0.5488153元/股。

公司2025年年度权益分派于2026年5月29日实施完毕，本次权益分派方案为：以公司

现有总股本剔除已回购股份4,141,227股后的88,306,773股为基数，向全体股东每10股派发现金9.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

因公司回购专用证券账户股份不参与本次权益分派，2025年年度权益分派方案实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，公司总股本折算每股现金红利以及除权除息公式如下：每股现金红利=实际现金分红总金额/总股本，即（0.9000000元*88,306,773股）÷92,448,000股=0.8596843元；本次权益分派实施后的除权除息参考价格=权益分派股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=权益分派股权登记日收盘价-0.8596843元/股。

鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的首次及预留部分授予价格由71.88元/股调整为70.47元/股。

本次调整内容已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第三届董事会第十五次会议审议通过，且在公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

（二）本次实际授予预留部分限制性股票3.5714万股，预留部分剩余4.5704万股限制性股票不再授予，作废失效。

除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划内容一致。

四、本激励计划的预留授予情况

（一）预留授予日：2026年6月17日

（二）预留授予数量：3.5714万股

（三）预留授予人数：9人

（四）预留授予价格：70.47元/股

（五）股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的A股普通股股票

（六）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

职务

注：

、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

2、本激励计划预留授予的激励对象中不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、薪酬与考核委员会就激励对象获授权益条件是否成就发表的明确意见公司薪酬与考核委员会对公司本激励计划的预留授予条件是否成就进行核查，认为：

1、公司和本激励计划的预留部分的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

2、根据公司2025年第二次临时股东会的授权，公司董事会确定本激励计划的预留授予日为2026年6月17日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》及其摘要有关授予日的相关规定。

3、本次获授权益的激励对象与公司2025年第二次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象相符。

4、本激励计划预留部分的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，预留部分的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，薪酬与考核委员会同意公司以2026年6月17日为预留授予日，以70.47元/股的价格向符合预留授予条件的9名激励对象授予3.5714万股第二类限制性股票。

六、薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况

1、本激励计划预留部分的激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划预留部分的激励对象均为在本公司（含子公司）任职的中基层管理人员及核心技术（业务）骨干，均为与本公司建立正式劳动关系或聘用关系的在职员工。本次预留授予的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

4、本激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2025年第二次临时股东会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象条件相符。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日），并同意公司以2026年6月17日为预留授予日，以70.47元/股的价格向符合预留授予条件的9名激励对象授予3.5714万股第二类限制性股票。

七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在预留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本激励计划预留授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员和持股5%以上股东。

八、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

九、本次筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

十、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

公司根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black―Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价

值，并于2026年6月17日收盘后用该模型对预留授予的3.5714万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：149.86元/股（2026年6月17日收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：19.7501%、25.2583%（分别采用深证综指最近1年、2年的波动率）；

4、无风险利率：1.1967%、1.2832%（分别采用中债国债最新1年期、2年期到期收益率）；

5、股息率：0。

（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则规定及要求，本激励计划预留授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

预留授予的限制性股票数量（万股）

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

十一、法律意见书结论性意见

综上所述，北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次预留授予已取得现阶段必要的批准与授权，本次预留授予的授予条件已满足，本次预留授予的授予日、授予条件、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》、本激励计划的相关规定，公司尚需就本次预留授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

十二、备查文件

1、第三届董事会第十六次会议决议；

2、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

3、西安诺瓦星云科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于向激励对象授予预留部分限制性股票的核查意见；

4、西安诺瓦星云科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见；

5、北京市中伦（深圳）律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书；

6、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

西安诺瓦星云科技股份有限公司

董事会2026年6月18日