美凯龙：董事会提名委员会工作细则

红星美凯龙家居集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条

为完善公司法人治理结构,规范公司董事、高级管理人员的产生,根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《红星美凯龙家居集团股份有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简 称“《上交所上市规则》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下 简称“《香港上市规则》”,与《上交所上市规则》合称“上市规则”)及其他有 关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本细则。

第二条

提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的议事机构,主要负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序,董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选与审 核。

第二章人员组成

第三条

提名委员会成员至少应由三名董事组成,其中独立非执行董事应当过半数,并由独 立非执行董事担任主席。

第四条

提名委员会委员(以下统称“委员”)由董事长、二分之一以上独立非执行董事或 者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会决定。

第五条

提名委员会设主席一名,由独立非执行董事担任,负责召集并主持委员会工作。主 席由董事会决定。

第六条

提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同,委员任期届满,连选可以连任。 提名委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》、上市规则或相 关法律、法规规定的不得任职之情形,不得被无故解除委员职务。提名委员会委员 任期内不再担任董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再满足上市规则 有关独立性的要求,该委员自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条 规定补足委员人数。

第七条

提名委员会委员未满足本工作细则第三条和第五条的规定时,董事会应立即根据上 市规则的要求,并于未能满足前述规定的要求之日起60日内根据本工作细则第三 条至第五条的规定予以补足,补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第三章职责权限

第八条

提名委员会的主要职责权限:

(一) 研究、拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序,并提出意见或建议;

(二) 广泛搜寻、提供合格的高级管理人员的人选;

(三) 对董事、高级管理人员的候选人进行审查、核查,并提出意见或建议;

(四) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构,检讨董事会的架构、人数、组成及 成员多元化(包括技能、知识、经验、性别、年龄、文化及教育背景、服务任期), 并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议;

(五) 就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及行政总裁)继任计划向董事会提出 建议;

(六) 物色具备合适资格可担任董事的人士,并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事 会提供意见;

(七) 评核独立非执行董事之独立性;

(八) 评价董事会下属各委员会的结构,并推荐董事担任相关委员会委员,提交董事会批 准;

(九) 法律、法规、规范性文件、上市规则、公司股票上市地证券监督管理机构和《公司 章程》、公司《董事会议事规则》规定的以及董事会授权的其他事宜。

第九条

提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无充分 理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性 的董事、经理人选。

第十条

提名委员会依据相关法律法规、上市规则和《公司章程》的规定,结合公司实际情 况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,向董事会 提出建议并经董事会审议通过。

第十一条

提名委员会在公司选任董事高级管理人员时遵守以下程序:

1. 积极与公司有关部门进行交流,研究公司对拟任新董事、高级管理人员的需求 情况,并形成书面材料;

2. 在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员 人选;

3. 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书 面材料;

4. 征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;

5. 召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行 资格审查;

6. 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前,根据《公司章程》的规定向董事 会提出关于董事、高级管理人员侯选人的建议和相关材料;

7. 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十二条

提名委员会的主席须出席股东周年大会,并回答股东就提名委员会职责相关的事宜 所作出的提问。若提名委员会主席不能出席股东周年大会,应由其他委员或适当委 任的代表出席。

第四章会议的召开与通知

第十三条

提名委员会应于会议召开前三天通知全体委员。遇有紧急事项可随时发出通知召开 临时会议,提名委员会主席应当在会议上作出说明。会议由提名委员会主席召集和 主持,主席不能或无法履行职责时可委托其他一名委员(独立非执行董事)主持; 主席既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,由过半数委员协商推举一名 委员主持。

第十四条

会议可采取现场会议和书面传签方式召开。会议采取现场会议方式的,可以采用电 话、视频等方式为委员参加会议提供便利,委员通过上述方式参加会议的,视为出 席现场会议。

第十五条

提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;如果委员在电话会议或视频会议 上不能对会议决议实时签字,可先口头发表意见并应尽快履行书面签字手续,事后 的书面签字必须与会议上的口头意见相一致;临时会议可以采取通讯表决的方式召 开。

第五章议事与表决程序

第十六条

提名委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决

权。

第十七条

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议召集人提交授权委托书。授 权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。

第十八条

授权委托书应至少包括以下内容:

(一)

委托人姓名;

(二)

被委托人姓名;

(三)

代理委托事项;

(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时, 被委托人是否可按自己意思表决的说明;

(五) 委托人签名和签署日期。

第十九条

提名委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,视为未出 席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职权, 公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十条

提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决 权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第二十一条

当提名委员会委员与提名委员会所议事项存在利害关系时,存在利害关系的委员应 当回避该事项的表决。有利害关系的委员回避后,出席会议的委员不足本议事规则 规定人数时,应由全体委员(含有利害关系的委员)就将该议案提交公司董事会审 议等程序性问题做出决议,由公司董事会对该议案进行审议。

第二十二条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始按顺序对每项会议议题所对应的议 案内容进行审议。

第二十三条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论,但应注意保持会议秩序。 会议主持人有权决定讨论时间。

第二十四条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则,即全部议案经所有与 会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十五条 提名委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或 发表意见,但非提名委员会委员对议案没有表决权。必要时可邀请公司董事、高级 管理人员列席会议。

第二十六条 高级管理层有责任为提名委员会及时提供足够资料,以协助其作出知情决定。所提 供的资料必须完整可靠。提名委员会及其委员在其认为需要时可作出进一步查询,自 行并独立接触高级管理人员。

第二十七条

如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见,费用由公司 支付。

第二十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、 上市规则、公司股票上市地证券监督管理机构的其他规定、《公司章程》及本细则 的规定。

第六章会议决议和会议记录

第二十九条 提名委员会会议应进行记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名,会议记录由 董事会秘书负责保存,保存期不少于十年。会议记录应对会议上所审议的事项及达 成的决定作出足够详细的记录,其中应包括各委员提出的任何疑虑或表达的反对意 见。

第三十条

提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会,除非汇报该 事项与提名委员会的一般职责相冲突或受法律法规或监管规定的限制而不能汇报 (例如因监管规定而限制披露)。

第三十一条

会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务,在未获董事会或股东会审议通 过并公开披露之前,不得向任何人擅自披露有关信息。

第七章附则

第三十二条 本细则所称“以上”、“至少”,均含本数,“过半数”不含本数。

第三十三条 本细则应在公司网站和公司股票上市地的证券交易所网站上公开。

第三十四条 本细则经公司董事会审议通过后生效,修改时亦同。

第三十五条 本细则未尽事宜,依照有关法律法规、上市规则、公司股票上市地证券监督管理机 构的其他规定以及《公司章程》的有关规定执行。本细则的相关规定如与日后颁布 或修改的有关法律法规、上市规则、公司股票上市地证券监督管理机构的其他规定、 《公司章程》相抵触,则应根据有关法律法规、上市规则、公司股票上市地证券监 督管理机构的其他规定或修订后的《公司章程》的规定执行。

第三十六条 本细则由公司董事会负责制定并解释。

第三十七条 本工作细则用中文书写,并翻译成英文。如本细则的中文文本与英文文本有不一致 之处,概以中文文本为准。