美凯龙：董事会战略与投资委员会工作细则

红星美凯龙家居集团股份有限公司 董事会战略与投资委员会工作细则

第一章总则

第一条

为适应红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需 要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决 策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,根据《中华人民共和国 公司法》、《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市 规则》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香 港上市规则》”) 及其它相关规定,公司董事会特设立战略与投资委员会, 并制定本细则。

第二条

董事会战略与投资委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议。

第二章人员组成

第三条

战略与投资委员会成员由三至七名董事组成,其中至少包括一名独立非执行 董事。

第四条

战略与投资委员会委员(以下统称“委员”)由董事长、二分之一以上独立 非执行董事或者全体董事的三分之一提名,由董事会选举产生。

第五条

战略与投资委员会设主席一名,由董事长担任。

第六条

战略与投资委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任, 期间如有委员不再担任公司董事职务,则其委员资格自动失效。委员在任期 届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后,董 事会应根据上述第三条至第五条的有关规定补足委员会人数。

第七条

战略与投资委员会下设工作组,工作组成员无需是战略与投资委员会委员,

负责股权、固定资产投资相关事项的评估和决策事宜,确保投资的可行性、 合规性和风险可控性。

第三章职责权限

第八条

战略与投资委员会的主要职责权限:

(一)

对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二)

对《公司章程》规定的须经董事会或股东会批准的重大投资、融资、 重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

(三)

对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(四)

对经董事会或股东会批准的以上事项的实施情况进行检查;及

(五) 法律、法规、规范性文件、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、 公司股票上市地证券监督管理机构和《公司章程》、公司董事会议 事规则规定的以及董事会授权的其他与战略投资有关的事宜。

第九条

战略与投资委员会对董事会负责,委员会审议后形成的提案提交董事会或股 东会审议决定。

第四章工作程序

第十条

战略与投资委员会下设的工作组负责做好战略与投资委员会决策的前期准备 工作,并提供有关资料。

第十一条

战略与投资委员会根据提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会。

第五章议事规则

第十二条

战略与投资委员会根据需要依董事会要求或战略与投资委员会委员提议召开 会议,并于会议召开前三天通知全体委员。遇有紧急事项可随时发出通知召 开临时会议不受前述通知时限限制,战略与投资委员会主席应当在会议上作 出说明。会议由主席主持,主席不能出席会议时可委托其他委员主持。

第十三条

会议可采取现场会议和书面传签方式召开。会议采取现场会议方式的,可以 采用电话、视频等方式为委员参加会议提供便利,委员通过上述方式参加会 议的,视为出席现场会议。

第十四条

战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一委员具 有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。

第十五条

战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;如果委员在电话会 议或视频会议上不能对会议决议实时签字,可先口头发表意见并应尽快履行 书面签字手续,事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一致;会议也可 以采取通讯表决的方式召开。

第十六条

当战略与投资委员会委员与战略与投资委员会所议事项存在利害关系时,存 在利害关系的委员应当回避该事项的表决。有利害关系的委员回避后,出席 会议的委员不足本议事规则规定人数时,应由全体委员(含有利害关系的委 员)就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议,由公司董事会 对该议案进行审议。

第十七条

高级管理人员有责任为战略与投资委员会及时提供充足的适时资料,以协助 其作出知情决定。所提供的资料必须完整可靠。战略与投资委员会及其委员 在其认为需要时可作出进一步查询,自行并独立接触高级管理人员。

第十八条

战略与投资委员会工作小组组长可列席战略与投资委员会会议,必要时可以 邀请公司董事及高级管理人员以及其他非隶属于战略与投资委员会的工作人 员列席会议。

第十九条

如有必要,战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见, 费用由公司支付。

第二十条

战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有 关法律、法规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、公司股票上市地 证券监督管理机构的其他规定、《公司章程》及本细则的有关规定。

第二十一条

战略与投资委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上 签名,会议记录由董事会秘书按照公司档案管理制度保存,保存期限不少于 十年。会议记录应对会议上所审议的事项及达成的决定作出足够详细的记录, 其中应包括各委员提出的任何疑虑或表达的反对意见。

第二十二条 战略与投资委员会会议通过的议案及表决的结果应以书面形式报公司董事 会,除非汇报该事项与战略与投资委员会的一般职责相冲突或受法律法规或 监管规定的限制而不能汇报(例如因监管规定而限制披露)。

第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务,在未获董事会或 股东会审议通过并公开披露之前,不得向任何人擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条 本细则所称“以上”、“至少”,均含本数,“过半数”不含本数。

第二十五条 本细则经公司董事会审议通过后生效,修改时亦同。

第二十六条 本细则未尽事宜,依照有关法律法规、《上交所上市规则》、公司股票上市 地证券监督管理机构的其他规定以及《公司章程》的有关规定执行。本细则 的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、《上交所上市规则》、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》、公司股票上市地证券监督管理机构 的其他规定、《公司章程》相抵触,则应根据有关法律法规、《上交所上市 规则》、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监督管理机构的其他规定、 现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。

第二十七条 本细则由公司董事会负责制定并解释。