美凯龙：董事会审计委员会工作细则

红星美凯龙家居集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为提高公司治理水平,规范董事会审计委员会运作,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《上市公 司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》(以下简称《香港上市规则》)、《红星美凯龙家居集 团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,制定本工作细则。

第二条 公司董事会设立审计委员会,对董事会负责。审计委员会行使《公 司法》规定的监事会的职权,并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制等工作。

第二章 审计委员会的组成及工作机构

第三条 审计委员会成员为三至五名非执行董事组成,其中独立非执行 董事过半数,委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验, 且委员中至少有一名独立非执行董事为会计专业人士(满足公司股票上市地交易 所的要求)。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员 会设主席一名,负责主持委员会工作,由独立非执行董事中的会计专业人士担任。 审计委员会主席和其他委员(统称委员)由董事长、二分之一以上独立非执行 董事或者三分之一以上全体董事提名,并由董事会决定。

审计委员会主席负责主持审计委员会的工作,召集、主持审计委员会的 定期会议和临时会议,督促、检查审计委员会会议决议的执行,签署审计委员会 的重要文件,行使董事会授予的其他职权。

第四条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满,连选可 以连任。

委员任期届满前,除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得 任职之情形,不得被无故解除职务。委员任期届满前,如不再担任公司董事职 务,则自动失去委员资格,并由董事会根据前述第三条的规定补足委员人数。

第五条 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以下日 期(以日期较后者为准)起两年内,不得担任公司审计委员会的成员:

(一)其终止成为该会计师事务所合伙人的日期;

(二)其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。

第六条 审计委员会设立工作机构,负责委员会的日常工作,做好与委员 会主席和其他委员的沟通联系。审计委员会的工作机构为公司审计监察部。

公司证券事务部负责统筹审计委员会与董事会的会议安排,发放审计委员 会会议通知等相关事宜。

第三章 审计委员会的职责

第七条 审计委员会具体履行以下职责:

(一)检查公司财务,审核财务信息及其披露,审议会计政策和会计估计变 更方案,并向董事会提出意见。

委员会审核公司的财务报告、财务报表及定期报告并对其发表意见,须至少 包括以下方面:

1.审阅公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告,并审 阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见,对财务报告的真实性、完整性和准确 性提出意见;

2.重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重大会计差错调整、 会计政策及估计的任何变更、会计实务的任何变更、涉及重要会计判断的事项、 因审计而出现的重大调整、企业持续经营的假设及任何保留意见、对会计准则 的遵守情况导致非标准无保留意见审计报告的事项等;

3.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可 能性;

4.监督财务报告问题的整改情况;

5.是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定。

就前述审核公司的财务报告、财务报表及定期报告并对其发表意见而言:

1.委员应与公司董事会、高级管理人员及受聘的审计机构联络;审计委 员会应至少每年与公司外部独立审计机构举行两次会议;

2.审计委员会应当考虑该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不 寻常事项,并应适当考虑任何由公司会计、财务、内部审计或监察人员,或聘 请的审计机构提出的事项。

(二)督导内部审计制度的制定及实施,审核年度审计计划和重点审计任 务并在董事会批准后督促落实,研究重大审计结论和整改工作,指导内部审计部 门的有效运作。

(三)监督评价内外部审计机构工作成效,向董事会提出调整审计部门负 责人、聘用或者解聘会计师事务所及确定其报酬的建议,以及处理任何有关该审 计机构辞职或解聘该审计机构的问题,与外部审计机构保持良好沟通。

1.审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。

2.与外部审计机构进行讨论和沟通,并在审计工作开始前事先与审计机构讨 论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问题。

3.制定并执行外部审计机构提供非审计服务的政策,并就任何必须采取的行 动或改善的事项向董事会报告并提出相关建议。

4.担任公司与外部审计机构之间的主要代表,负责监察二者之间的关系。

5.审查外部审计机构向管理层提交的审核情况说明函件、审计机构就会计记录、 财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回答。确保董 事会及时对外部审计机构在审核情况说明函件中提出的事宜作出反馈。

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(四)指导公司内部控制体系建设,并对相关体系的有效性进行监督和评

(五)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,当其行为损害公司 利益时,要求其予以纠正,对违反法律、行政法规、国资监管制度、《公司章程》、 股东会决议、董事会决议的董事、高级管理人员提出责任追究或者解任的建议。

(六)依照《公司法》有关规定,对执行职务违反法律、行政法规、国资监管 制度或者《公司章程》的规定,给公司造成损失的董事、高级管理人员提出提起诉 讼的建议。

(七)向股东会会议提出提案,向董事会提议召集临时股东会会议,在董事 会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

(八)确认公司的关联方名单,并向董事会报告;对应提交董事会审议批准 的关联/关连交易进行初审。

(九)对公司可持续发展以及ESG相关事项开展研究、分析和风险评估,审阅 公司可持续发展报告(ESG报告),监督执行情况,并向董事会提出建议。

(十)向董事会汇报其决定或建议,但受到法律或监管限制而不能作此汇 报的除外。

(十一)公司董事会要求的其他事项。

(十二)公司股票上市地上市规则不时修订的对审计委员会职责权限的其他 相关要求。

第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会 审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 审计委员会按照以下程序,审查并监督外部审计机构的独立性:

(一)研究公司与审计机构之间的所有关系(包括非审计类服务);

(二)每年向审计机构索取资料,了解审计机构就保持其独立性以及在监督 有关规则执行方面所采纳的政策和程序,包括就更换审计机构合伙人及职员的规 定;

(三)每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议, 以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜以及审计机构提出的 其他事项。董事会秘书可以列席会议。

审计委员会与外部审计机构进行沟通时,内部审计机构应积极配合,提供必 要的支持和协作。

第十条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报 告,并提出建议。

第十一条 审计委员会对董事会负责,除非法律、行政法规、中国证监会及 公司股票上市地证券交易所以及《公司章程》另有规定或董事会另有授权,审计 委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条 审计委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供专业意见。公 司应提供审计委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。

第十三条 在履行本细则规定的各项职责时,审计委员会不承担计划和执 行审计活动的义务,不承担确保公司财务报告完整准确及准备财务报告的义务。 公司管理层应对公司财务报告的准备事宜负责,会计师事务所对财务报告的审计 事宜负责。

第十四条 审计委员会须应董事长的邀请由委员会主席(或在委员会主席 缺席时由另一名委员或其授权代表)出席公司的年度股东会并在会上回答提问。

第四章 年度报告工作规程

第十五条 年度财务报告审计工作开始前,审计委员会应当与负责审计 工作的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。

审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。

第十六条 为公司提供年度财务报告审计工作的注册会计师(以下简称年 审注册会计师)进场后,审计委员会应当与其加强沟通;年审注册会计师出具初 步审计意见后,审计委员会应审阅公司财务会计报表,原则上应形成书面意见。

第十七条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决,形成决议后提交 董事会审核;同时,审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计 工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第五章 审计委员会会议

第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。两 名及以上委员提议,或者审计委员会主席认为有必要时,可以召开临时会议。

第十九条 召开审计委员会会议应当至少提前三天以电话、邮件或传真等方 式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委 员,并将有关资料呈送每位委员。

第二十条 审计委员会会议由主席主持,主席不能或者拒绝履行职责时, 应指定一名委员代为履行职责。

第二十一条 审计委员会会议须有三分之二及以上的委员出席方可举行。

审计委员会委员须亲自出席会议或以电话会议形式出席,并对审议事 项表达明确的意见。本人因故确不能出席会议时,可以书面委托其他委员代为出 席会议并发表意见,书面委托书中须载明授权范围和期限。每一名委员最多接受 一名委员委托。独立非执行董事委员因故不能出席会议的,应委托其他独立非执 行董事委员代为出席。

第二十二条 审计委员会认为必要时,可邀请外部审计机构代表、公司高级 管理人员、内部审计人员、财务人员、法律人员等相关人员列席会议并提供必要信 息。

如有必要,审计委员会可以邀请中介机构列席会议并为其决策提供专业意 见。审计委员会应与列席会议的中介机构签订保密协议,因此支出的合理费用由 公司承担。

第二十三条 会议表决采用投票表决方式,每一名委员有一票表决权。会 议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避。因委员 会成员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。

第二十四条 审计委员会会议原则上采用现场会议形式。必要时,在保 障委员充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)同意,也可以通过视频、电 话、通讯表决的方式召开,或采用现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,须以书面形式提 交公司董事会。

第二十六条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义 务,不得擅自泄露相关信息。

第二十七条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记 录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十年。会议记录 应对会议上所审议的事项及达成的决定作出足够详细的记录,其中应包括各委 员提出的任何疑虑或表达的反对意见。会议记录的初稿及最终稿应在会议后合 理时间内发送全体委员,初稿供委员发表意见,终稿供存档。若任何董事给予 合理通知,公司应在合理时间内将该等会议记录提供给该董事查阅。

第六章 附 则

第二十八条 本细则所称?以上?、?至少?,均含本数,?过半数?不含 本数。

第二十九条 本细则未尽事宜,依照有关法律法规、《上交所上市规则》、《 香港上市规则》、公司股票上市地证券监督管理机构的其他规定、以及《公司章程》 的有关规定执行。本细则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、《上交所 上市规则》、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监督管理机构的其他规定、《 公司章程》相抵触,则应根据有关法律法规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》 、公司股票上市地证券监督管理机构的其他规定、现行《公司章程》或修订后的《公 司章程》的规定执行。

第三十条 本细则及其修订自公司董事会会议审议通过之日起生效。

第三十一条 本细则的解释权属于公司董事会。