ST人福：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

编号:临2026-052

人福医药集团股份公司

关于公司向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报 与填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

风险提示:

关于人福医药集团股份公司(以下简称“公司”)2026 年度向特定对象发行A 股 股票(以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”)摊薄即期回报测算,是以分 析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的,是基于特定假设前提 的测算,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,也不构成公司的盈利预测或承诺。 公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准,敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》(国办发[2013]110 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,公司就本次发行对即期 回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对填补回报 措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)财务测算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公 司对2026 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投 资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。相关假设如下:

1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化,公司经营环 境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化;

2、本次发行于2026 年11 月30 日实施完成(该完成时间仅用于计算本次发行股 票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证监会同意注册后实际发 行完成时间为准);

3、假设本次发行募集资金总额为350,000.00 万元,不考虑发行费用等因素的影 响。假设本次发行股票数量为234,113,712 股,未超过本次发行前公司总股本的30%, 发行完成后公司总股本为1,866,339,677 股。上述募集资金总额和发行数量的假设仅用 于测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对本次实际发行股份数量的判断, 最终以上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行情况为准;

4、预测发行后总股本时,以2025 年12 月31 日公司总股本1,632,225,965 股为基 础,仅考虑本次发行新增股票的影响,不考虑其他(如资本公积转增股本、股票股利 分配等)可能导致股本发生变化的因素;

5、公司2025 年度归属于母公司所有者的净利润为185,533.44 万元、扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润为176,240.49 万元;假设2026 年度归属于母 公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2025 年 度增加10%、持平、减少10%分别测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对 主要财务指标的影响,并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公 司盈利预测;

6、假设不考虑本次募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务 费用、投资收益)等的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公 司对未来年度经营情况及财务状况的判断,不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资 者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责 任。

(二)对主要财务指标的影响

基于上述假设前提,公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 具体情况如下:

2026 年度/2026 年12 月31 日

项目 2025 年度/2025 年

12 月31 日

发行前 发行后

期末总股本(万股) 163,222.60 163,222.60 186,633.97

本次募集资金总额(万元) 350,000.00

本次发行股份数量(万股) 23,411.37

情形1:2026 年度归属于母公司的净利润及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年度增长10%

归属于母公司股东的净利润 (万元) 185,533.44 204,086.78 204,086.78

扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润(万元) 176,240.49 193,864.54 193,864.54

基本每股收益(元/股) 1.14 1.25 1.24

稀释每股收益(元/股) 1.14 1.25 1.24

扣除非经常性损益后基本每股 收益(元/股) 1.08 1.19 1.17

收益(元/股) 扣除非经常性损益后稀释每股 1.08 1.19 1.17

情形2:2026 年归属于母公司的净利润及扣非后归属于母公司股东的净利润与上年度持平

归属于母公司股东的净利润

(万元) 185,533.44 185,533.44 185,533.44

扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润(万元) 176,240.49 176,240.49 176,240.49

基本每股收益(元/股) 1.14 1.14 1.12

稀释每股收益(元/股) 1.14 1.14 1.12

扣除非经常性损益后基本每股 收益(元/股) 1.08 1.08 1.07

扣除非经常性损益后稀释每股 收益(元/股) 1.08 1.08 1.07

情形3:2026 年归属于母公司的净利润及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年度减少10%

归属于母公司股东的净利润 (万元) 185,533.44 166,980.10 166,980.10

扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润(万元) 176,240.49 158,616.44 158,616.44

基本每股收益(元/股) 1.14 1.02 1.01

稀释每股收益(元/股) 1.14 1.02 1.01

扣除非经常性损益后基本每股 收益(元/股) 1.08 0.97 0.96

收益(元/股) 扣除非经常性损益后稀释每股 1.08 0.97 0.96

注:每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号―净资产收益率和每股收 益的计算及披露》的有关规定进行计算。

根据上述测算,本次发行完成后,公司的总股本将有较大幅度增加,短期内每股 收益等指标存在被摊薄的风险。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后,由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加,募集资金 投资项目体现经营效益需一定的时间,如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现 相应幅度的增长,则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此,本次募 集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注。

同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2026 年归属于母 公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而 制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资 决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者 注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划,有利于提升公司的资 金实力和盈利能力,通过进一步优化资本结构,增强公司抗经营风险能力,巩固公司 的行业地位,符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和可行性等相关说 明请参见《人福医药集团股份公司2026 年度向特定对象发行A 股股票预案(修订稿)》 “第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金将用于创新药研发项目-子公司宜昌人福项目、创新药研 发项目-总部研究院项目、两性健康及复杂制剂制造基地建设项目、数智化建设项目 以及补充流动资金,相关募投项目紧密围绕公司现有业务开展,公司已在日常生产经 营中积累了丰富的项目建设及运营经验,在人员、技术、市场等方面拥有充足的储备, 为公司成功实施相关募投项目打下了良好基础。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

(一)加快募投项目投资进度,尽快实现预期效益

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证分析,募集 资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次 募集资金投资项目的筹备工作,积极调配资源,在确保项目质量的前提下,加快推进 募集资金投资项目建设,力争早日实现投产并达到预期效益,提升对股东的回报能力, 降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

(二)严格执行募集资金管理制度,保证募集资金合理合法使用

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司已依照中国证监会以及 上交所有关规定,结合公司实际情况,制定了《人福医药集团股份公司募集资金使用 管理办法》,对公司募集资金的存放、使用及监督管理等方面做出了具体明确的规定。 本次募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募 集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督, 以保证募集资金合理规范使用。

(三)不断完善公司治理结构、为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规 范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会 能够按照法律、法规和公司章程的规定充分行使职权并作出科学决策,确保独立董事 能够认真履行职责,维护公司整体利益,特别是中小股东的合法权益。

(四)完善并严格执行利润分配政策,优化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分配机制,增强利润分配的 透明度,保证公司长远可持续发展,保护中小投资者合法权益,公司已根据《公司法》 《上市公司监管指引第3 号――上市公司现金分红》等有关法律法规的要求制定了 《人福医药集团股份公司未来三年(2026-2028 年)股东回报规划》。本次发行完成后, 公司将严格执行现金分红政策计划,强化中小投资者权益保障机制,充分听取投资者

和独立董事的意见,在符合利润分配条件的情况下,积极落实对股东的利润分配政策, 促进对投资者持续、稳定、科学的回报,切实保障投资者的权益。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证,敬请广大投资 者注意投资风险。

六、相关主体出具的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,根据中 国证监会的相关规定,公司相关主体作出以下承诺:

(一)公司控股股东的承诺

公司控股股东就本次发行摊薄即期回报采取填补措施事项作出承诺如下:

“1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行A 股股票实施完毕前,若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法 承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

(二)公司董事、高级管理人员的承诺

针对本次发行,上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护 上市公司和全体股东的合法权益,对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出承 诺如下:

“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采 用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩;

5、公司未来如有制定股权激励计划的,本人承诺支持公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本承诺出具后至本次向特定对象发行A 股股票实施完毕前,如中国证券监督 管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定 或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

2026 年6 月19 日