ST美晨：董事会秘书工作细则(2026年6月)

山东美晨科技集团股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为了促进公司的规范运作,充分发挥董事会秘书的作用,加强对董 事会秘书工作的管理与监督,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上 市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《山东美晨科技集团股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特制定本工作细则。

第二条公司设董事会秘书一名,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。 董事会秘书是公司的高级管理人员,负责上市公司与股东、实际控制人、投资者、 董事、中国证监会、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)等之间的沟通联络。 董事会秘书对公司和董事会负责,承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管 理人员所要求的义务,享有相应的工作职权,并获取相应报酬。

第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、高级管理人 员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书应当列席公司股东会、董事会会议,并有权参加高级管理人员相 关会议,查阅与履行职责相关的所有文件、资料,了解公司的财务和经营等情况, 或要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。公司应建立重大信息内部报告 制度,确保董事会秘书能够及时、准确、全面地获取公司重大信息。

公司董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的 工作,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会 秘书的正常履职行为。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,应当及时向董事 长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到 不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、深交所报告,并提供受到不当妨碍或 者阻挠的证据。

第二章任职资格

第四条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法 规和深交所业务规则,并符合下列要求:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘 书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上 工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;

(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管 理人员的情形;

(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督 管理措施;

(四)最近三十六个月未被深交所公开谴责或者三次以上通报批评;

(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市 场禁入措施或者期限已届满,未被深交所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等或者期限已届满;

(六)法律法规、深交所业务规则规定的其他情形。

第五条拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的,公司应当及时披露具体情 形、拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形,并提示相关风 险:

(一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见;

(二)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被 人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间,应以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。

第六条董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务 负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务 的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

拟聘任的董事会秘书除应符合高级管理人员的任职要求外,提名人和候选人 还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要 求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第三章主要职责

第七条董事会秘书对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,办 理公司信息披露事务,并按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、 豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

(二)负责组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、财务负责人等 高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格 式汇总形成定期报告草案。

(三)及时汇集上市公司应予披露的重大事件信息,并报告董事会,按照规 定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作。

(四)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维护制 度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。

(五)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向董 事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议。

(六)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

(七)组织筹备董事会会议和股东会会议,参加股东会、董事会及高级管理 人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字。

(八)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业 意见。

(九)负责管理公司股东名册,按照相关规定定期核实持有百分之五以上股 份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。

(十)发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷的,应当及时向董事会 报告,提出整改建议。

(十一)法律法规、深交所要求履行的其他职责。

董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息、信息披露文 件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,或者未按规定履行重大事项审议程序 等行为的,应当及时向中国证监会、深交所报告。

董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳

的,应当及时向中国证监会、深交所报告。

第八条董事会秘书应当在定期报告草案编制完成后,建议董事会审计委员 会召开会议,对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后,董事 会秘书应当建议董事长召开董事会会议审议定期报告并披露。

第九条董事会秘书应当在职责范围内,关注定期报告出现的财务数据异常、 经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形,并及时开展核实; 发现问题的,向董事会报告,提出整改建议。

第十条公司内部审计机构发现重大问题或线索的,应当及时向审计委员会 报告,并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的,应 当及时向审计委员会报告。

第十一条董事会秘书应当保证公司信息披露文件在深交所的网站和符合中 国证监会规定条件的媒体发布信息披露文件,不得以新闻发布或者答记者问等任 何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。

第十二条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项,并在出 现需要召开董事会会议的情形时建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或 者不履行召集职责的,应当建议副董事长召集;副董事长不能履行或者不履行召 集职责的,应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

第十三条董事会召开会议的,董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提 前通知全体董事,并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务 规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的, 应当向董事会报告。

第十四条董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录如实反映会议 情况,提醒出席会议的董事在会议记录上签名。

会议记录应当记载以下内容:

(一)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;

(二)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;

(三)董事的发言情况;

(四)每一决议事项的表决方式和结果;

(五)公司章程规定其他应当记载的事项。

第十五条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下 列情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开 股东会会议的决议:

(一)公司需要召开年度股东会会议的;

(二)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会 会议的;

(三)审计委员会提议召开临时股东会会议的;

(四)过半数以上独立董事提议召开临时股东会会议的;

(五)其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发出会议通知,会 议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的,董 事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议,但审计委员会决议召集或者股东自行召 集临时股东会会议的,董事会秘书应当配合。

第十六条董事会秘书负责筹备股东会会议,确保会议召集、召开和表决程 序符合法律、深交所业务规则和公司章程的规定。

第十七条董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议记录如实反映会议 情况。会议记录应当记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数,股东所持表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例;

(四)每一提案的审议经过、发言要点、表决结果;

(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当记载的其他内容。

第十八条董事会秘书发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配 等不符合法律法规和深交所业务规则的,应当向董事会报告,提出整改的建议。

董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规和深交所业务规

则,定期组织董事、高级管理人员进行培训。

第十九条董事会秘书和公司证券事务部统一负责证券监管机构、深交所、 证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。

董事会秘书对对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等 涉及内幕信息及信息披露的内容的资料进行审核,经董事会秘书审核同意后(并 视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送。

第四章聘任与解聘

第二十条董事会秘书由董事长提名,董事会提名委员会对董事会秘书人选 及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议,经董事会聘任或者解聘。

董事会在审议聘任议案前,应当就候选人符合本细则第四条规定的情形作出 说明,并按照相关规定予以披露。

第二十一条公司应当聘任证券事务代表,设立由董事会秘书分管的工作部 门,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表 行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。

第二十二条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解聘 董事会秘书。

第二十三条董事会秘书具有下列情形之一的,董事会知悉或者应当知悉该 事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:

(一)不符合本细则第四条所列的情形;

(二)连续不能履行职责达到三个月以上;

(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对 公司产生重大影响的;

(四)其他违反法律法规、深交所业务规则和公司章程、内部管理制度等, 给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

董事会秘书被解聘或辞职的,公司应当及时向深交所报告,说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个人陈 述报告。

第二十四条董事会秘书离任的,应当在离任生效后五个工作日内向董事会

移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单 及其他公司要求移交的文件,妥善做好工作交接或依规接受公司离任审计。移交 完成后,离任的董事会秘书应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。

第二十五条公司董事会秘书如辞职或被解聘,公司应当在六个月内完成董 事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职 责,直至新任董事会秘书到任或原任完成移交且董事长代行职责终止之日。

第五章董事会秘书的法律责任

第二十六条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,应当遵守《公司章 程》,切实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋私 利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时,必须经董事会同意,并确保 所委托的职责得到依法执行,一旦发生违法行为,董事会秘书应承担相应的责任。

第二十七条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定 与其职责相匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任 追究;情节严重的,及时更换董事会秘书。

第二十八条董事会秘书在离职生效之前,以及离职生效后或者任期结束后 的合理期间或者约定的期限内,对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然 解除。

董事会秘书离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为 公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第六章附则

第二十九条本工作细则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和《公司章 程》执行。

第三十条本工作细则经公司董事会表决通过之日起生效,修改亦同。

山东美晨科技集团股份有限公司 董事会 2026 年6 月