三元生物：关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

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证券代码：301206证券简称：三元生物公告编号：2026-039

山东三元生物科技股份有限公司关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制

性股票的公告

重要内容提示：

、限制性股票授予日：

2026年

月

日

、限制性股票授予数量：

232.57万股

、限制性股票授予价格：

13.42元/股

、限制性股票授予人数：

人

、股权激励方式：第二类限制性股票山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年

月

日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）的有关规定以及公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2026年

月

日为授予日，并同意以

13.42元/股的授予价格向符合条件的

名激励对象授予

232.57万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

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（一）股权激励方式：第二类限制性股票

（二）标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（三）授予价格：13.42元/股

（四）激励对象范围及分配情况

本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（含退休返聘人员），不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公司股本总额的20.00%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将对应限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1.00%

4、以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

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1、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

2、本激励计划的授予日本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号――业务办理》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《山东三元生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。

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本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、质押、担保、偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等情形而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不得转让、质押、担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象统一办理归属事宜；激励对象当期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归属的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。

4、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号――股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

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（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号――股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（六）本激励计划限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）证监会认定的其他情形。公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，需满足考核年度业绩考核任一目标（即年度营业收入增长率或年度净利润增长率）作为归属条件。

本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”、“净利润”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据；“净利润”为归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划实施所产生的股份支付费用影响的数据为计算依据。

归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《山东三元生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依

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照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。

激励对象绩效考核结果划分为卓越、优秀、良好、合格、不合格五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

二、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

（一）2026年

月

日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2026年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

（二）2026年

月

日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。

（三）2026年

月

日至2026年

月

日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委

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员会未接到任何对本激励计划激励对象提出的异议。2026年6月5日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》，并于同日披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2026年6月11日，公司召开了2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（五）2026年6月14日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予相关事项进行核实并出具了核查意见。

（六）2026年6月18日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。

三、董事会关于本次授予符合授予条件的说明

根据本激励计划中对限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

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利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

四、本激励计划限制性股票的授予情况

（一）限制性股票授予日：2026年6月18日

（二）限制性股票授予数量：232.57万股

（三）限制性股票授予价格：13.42元/股

（四）限制性股票授予人数：76人

（五）股权激励方式：第二类限制性股票

（六）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（七）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公司股本总额的20.00%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将对应限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1.00%

4、以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、本次授予事项与股东会通过的激励计划的差异情况

本激励计划授予的限制性股票情况与公司2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：

（一）公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）本激励计划授予激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范

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围，其作为公司2026年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）获授限制性股票的激励对象为公司（含控股子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（含退休返聘人员），不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《管理办法》及本激励计划中有关授予日的相关规定。

综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司2026年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，本激励计划激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的要求，同意确定2026年6月18日为授予日，并同意以13.42元/股的授予价格向76名激励对象授予232.57万股第二类限制性股票。

七、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前

个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例――授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业

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会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年6月18日用该模型对授予的232.57万股第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：23.74元/股（授予日2026年6月18日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：28.78%、34.25%（分别采用创业板综合指数截至2026年6月18日最近12个月、24个月的波动率）；

4、无风险利率：1.1892%、1.2662%（分别采用中债国债1年期、2年期到期收益率）；

5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，故预期股息率参数设定为0%）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划的授予日为2026年6月18日，公司向激励对象授予限制性股票将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述费用为预测成本，并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发公司员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为，本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日的确定、本次授予的授予对象、数量和价格、本次授予的条件均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励计划（草案）》等相关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理限制性股票的授予、登记等事项。

十一、备查文件

（一）《山东三元生物科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》

（二）《山东三元生物科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》

（三）《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》

（四）《北京国枫律师事务所关于山东三元生物科技股份有限公司向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的法律意见书》

特此公告

山东三元生物科技股份有限公司

董事会2026年6月18日