中国交建：董事、高级管理人员薪酬管理办法

中国交通建设股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章 总则

第一条为建立健全中国交通建设股份有限公司(以下简 称公司)科学、规范的薪酬管理与激励约束机制,促进公司价 值创造能力提升与可持续发展,根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《中央企业 工资总额管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《中 国交通建设股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》) 等有关规定,结合公司实际情况,制定本办法。

第二条本办法适用于《公司章程》规定的董事和高级管 理人员。

第三条本办法所称董事包括公司董事长、执行董事、非 执行董事、独立非执行董事、职工董事;所称高级管理人员包 括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由董事会确认 的公司其他高级管理人员。

第四条公司薪酬管理遵循以下原则:

(一)坚持依法合规,公司薪酬管理应遵照法律法规以及 上级管理机构、公司章程相关规定;

(二)坚持战略导向,薪酬政策与市场发展、行业水平、 公司发展策略、经营业绩以及企业文化相匹配;

(三)坚持公平公正,薪酬分配体现内部公平性、外部竞 争性和个人贡献度,高级管理人员薪酬增长与公司经济效益、

职工工资水平相协调;

(四)坚持激励约束并重、短期激励与中长期激励相结合, 薪酬水平应同经营责任和风险相适应,与公司市值表现、个人 业绩、股东长期回报及可持续发展目标相挂钩。

第五条本办法是公司董事、高级管理人员薪酬管理的基 本准则与总体框架。公司有关薪酬管理的工作规定等,均为本 办法的组成部分和下位制度,其具体规定与本办法不符的,以 本办法为准。

第二章 工资总额决定机制

第六条公司根据发展战略、年度经营目标及经济效益情 况,建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益相匹配、 与人工成本投入产出效率相适应的工资总额决定机制。

公司工资总额坚持效益导向,与利润总额和经营收入增长 挂钩,并综合公司年度考核结果确定。依据国家关于工资总额 特殊事项清单管理的有关政策,公司因实施具有重大影响的改 革创新事项,在按经济效益联动挂钩核算工资总额预算时存在 困难的,可申请专项支持,并纳入工资总额单列管理。

第七条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等 因素合理确定董事、高级管理人员和一般职工的薪酬分配比例, 推动薪酬分配向关键岗位、基层一线和紧缺急需的科技骨干人 才、高技能人才倾斜,促进公司职工整体薪酬水平规范合理提 升。

第三章 薪酬管理

第八条董事会薪酬与考核委员会的主要职责包括:

(一)研究董事与高级管理人员考核标准,对公司董事 和高级管理人员开展经营业绩考核,考核结果将作为薪酬分配 的重要依据;

案;

(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方

(三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

(四)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激 励对象获授权益、行使权益条件成就;

(五)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划;

(六)董事会授权的其他事宜。

董事会及薪酬与考核委员会审议董事、高级管理人员薪酬 有关议案时,拟议薪酬的受益人及其关联方应当回避表决。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损增大,董事 和高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当在审议各环 节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要 求,并披露原因。

第九条经中国证监会或有权机构批准,公司高级管理人 员可以在控股股东中国交通建设集团有限公司(以下简称中交 集团)兼职,其薪酬及考核管理应同时满足公司和中交集团的 有关规定。

公司董事兼职需同时满足公司和兼职单位的有关规定。

第十条公司董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考 核委员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。对高 级管理人员的绩效评价,薪酬与考核委员会可以授权薪酬与考 核委员会工作小组具体开展,由薪酬与考核委员会对考核结果 进行复评。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十一条公司董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。 高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制订,报董事 会批准后执行,向股东会说明,并予以披露。

第十二条公司人力资源部、战略发展与运营管理部等相 关职能部门应当配合薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人 员薪酬方案的制订和具体实施。

第四章薪酬结构、标准和发放

行:

第十三条公司董事薪酬根据其类别不同,按以下标准执

(一)董事长、执行董事、职工董事根据其在公司担任职 务对应的薪酬管理制度、标准执行,不再另行领取董事津贴。

(二)任中央企业专职外部董事的非执行董事不在公司领 取任何薪酬或津贴。

(三)独立非执行董事薪酬实行津贴制,由董事会根据其 年度履职考核评价结果拟订方案,报股东会批准。

非执行董事、独立非执行董事行使职责所需的合理费用 (如交通费、住宿费等),由公司承担。

第十四条公司高级管理人员的薪酬一般由基本薪酬、绩 效薪酬和中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不 低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

基本薪酬是指年度基本收入,根据岗位职责、市场薪酬水 平等因素确定,按月固定发放。

绩效薪酬与公司年度经营业绩考核结果、个人年度履职 (考核)结果等绩效评价挂钩,可随基本薪酬预发部分当年度 绩效薪酬,并将一定比例的当年度绩效薪酬在公司年度报告披 露和完成绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数 据开展。

公司可依法实施任期激励、超额利润分享、股权激励、职 工持股计划等中长期激励方案,具体方案按照法定程序审议通 过后执行。

第十五条高级管理人员薪酬标准根据其在公司担任具体 管理职务、岗位,按公司相关薪酬与考核管理相关制度执行, 一般不得高于公司董事长薪酬标准。

第十六条董事和高级管理人员基本薪酬按月支付。

第十七条董事和高级管理人员因换届、改选、岗位调整 等原因离任的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 因本人原因任期未满的,不得享受任期激励。

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会可根据国务院国 资委的规定和行业先进经验、外部市场薪酬水平变化情况、公 司效益水平、经营目标实现情况等对薪酬政策进行调整。

第十九条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)上级监管机构的管理要求和相关规定;

(二)外部市场同行业同岗位可比公司薪酬增幅水平;

(三)通胀水平以及薪酬实际购买力水平;

(四)公司效益水平与经营目标实现情况;

(五)公司发展战略或组织结构调整;

(六)岗位或岗位职责发生变动的个别调整。

第二十条公司对董事、高级管理人员可以建立绩效薪酬 递延支付机制,递延支付的比例、期限应当与相关人员的业务 持续期限、风险持续期限相匹配。

递延支付方案由董事会薪酬与考核委员会制定。

第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯 重述时,应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励 收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对 财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的, 公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中 长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和 中长期激励收入进行全额或部分追回。

董事、高级管理人员离职后,如发现其在任职期间存在上述 应当追索扣回薪酬的情形,公司仍有权向其追索。

第五章 附则

第二十二条 董事、高级管理人员薪酬为税前收入,其个 人所得税由公司代扣代缴。

第二十三条 本办法未尽事宜,或与有关法律法规、规范性

文件和《公司章程》不一致的,按照有关法律法规、规范性文 件和《公司章程》等有关规定执行。

第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十五条 本办法经公司股东会审议通过之日起执行。