翔宇医疗：第三届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：688626证券简称：翔宇医疗公告编号：2026-029

河南翔宇医疗设备股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2026年6月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已事先送达全体董事，与会董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。经全体董事一致同意，豁免会议通知期限要求。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长何永正先生召集并主持，公司高级管理人员列席会议。会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决，本次会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，认为公司符合有关法律法规及规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关方案如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

2、发行方式与发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过

名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：

P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过48,000,000股（含本数）。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

6、限售期本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

7、募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币136,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目资本化研发投入以及补充流动资金，具体如下：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按

本次发行后的股份比例共享。表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。10、本次向特定对象发行股票决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月内。表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定编制了《河南翔宇医疗设备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定编制了《河南翔宇医疗设备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分

析报告》。本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定编制了《河南翔宇医疗设备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定编制了《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

为健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定，公司制定了《河南翔宇医疗设备股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定编制了《河南翔宇医疗设备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）、《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（证监会公告〔2025〕

19号）等相关法律法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施切实履行作出了承诺。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案》

为规范公司募集资金的管理和运用，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司将在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；公司届时将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；授权公司董事会及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为了保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金规模、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次发行具体方案有关的事项；

2、如相关法律法规、规范性文件和证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

3、在本次发行完成后办理《公司章程》修改及有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

4、在本次发行完成后办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

5、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；

6、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次向特定对象发行A股股票方案延期实施、中止或提前终止等事项；

7、在相关法律法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

8、本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十二）审议通过《关于暂不召开股东会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，

基于公司总体工作安排，公司董事会决定暂不提请召开股东会审议前述事项，待相关工作及事项最终准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知并将相关议案提交股东会审议。

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。特此公告。

河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

2026年6月19日