天沃科技：董事会授权管理制度

苏州天沃科技股份有限公司 董事会授权管理制度

(2026 年3 月)

第一章总则

第一条为进一步完善苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人 治理结构,规范董事会授权管理行为,根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《苏州天沃科技股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等公司制度规定,结合公司实际, 制定本制度。

第二条本制度所称授权,指董事会在一定条件和范围内,将法律、行政法 规以及《公司章程》所赋予的部分职权委托董事长、总经理代为行使的行为。所 称行权,指董事长、总经理按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。

第三条董事会的授权遵循下列基本原则:

(一)依法合规原则。授权应当严格遵循法律、法规及相关政策规定履行程 序,授权权限不得超出董事会职权范围;

(二)审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求,从严控制;

(三)权责对等原则。坚持授权与责任相匹配原则,董事会对总经理的授权 范围与总经理所承担的责任相适应;

(四)适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定,并根据内 外部因素的变化和经营管理需要适时调整;

(五)有效监督原则。董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督,视 情况决定扩大、收回或部分收回授予权限。

第二章授权范围与对象

第四条董事会授权包括常规性授权和临时性授权。

第五条董事会可以根据有关规定和企业经营决策的实际需要,将部分职权 授予董事长、总经理行使。

第六条董事会结合实际,根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规 模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等,科学论证、合理确定授权决策 事项及授权额度标准,防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、 审计等监督检查中发现突出问题所涉事项,谨慎授权、从严授权。

第七条公司经理层实行党委领导下的总经理负责制,围绕公司主业开展各 项工作。董事会向总经理的常规性授权内容如下:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会和股东会决议,并向 董事会报告工作;

(二)组织制定并实施董事会批准的公司年度经营计划和投资方案;

(三)根据公司经营方针和实际需要设置内部管理机构,并报董事会备案;

(四)制定除公司章程规定应由公司董事会制定的基本管理制度以外的其他 公司管理制度,并制定公司各管理制度的工作细则;

(五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理 人员;

(六)决定聘任或者解聘除公司章程规定应由董事会决定聘任或者解聘以外 的管理人员,管理公司职工的工资总额预算和分配工作;

(七)按照相关法律法规的要求,组织编制公司财务预算、财务决算和定期 报告等文件,并报董事会审议;

(八)在董事会批准范围内,处理并审批公司日常经营管理中各项资金使用、 公司融资、资产运营和处置等事项;

(九)根据公司章程,审批决定未达到需要提交董事会审议标准的资产类投 资(包括技改、科研、信息化、办公类资产等),除法律法规和公司章程另有规 定外;

(十)管理、指导及协调公司各子、分公司的管理营运工作;

(十一)协调好公司的社会公共关系,树立良好的企业形象;

(十二)公司生产经营遇到紧急情况时,有权先行处置,但事后应按照报告 制度向董事会和有关部门报告;

第八条特殊情况下,董事会的授权也可采用临时一次性专项授权方式进行, 根据实际需要通过董事会决议等方式向总经理授权。

第九条董事会行使的法定职权、需提请国资监管机构决定的事项等不可授 权。市国资委授予董事会的职权未经同意,董事会不得转授权。涉及公司董事会 落实中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员薪酬管理权、经理层成 员业绩考核权、职工工资分配管理权和重大财务事项管理权等六项职权的事项原 则上不可授权。董事会授权总经理的事项原则上不得转授权。

第三章授权的基本程序

第十条董事会对总经理授权应经党委会前置研究讨论后,由董事会审议通 过并形成书面决议。明确授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权 要求、变更条件等授权具体内容和操作性要求。保证公司内部相关制度与授权内 容衔接一致。

第十一条董事会对董事长和总经理一般授权的期限与董事会当届期限相同。 特殊授权事项的期限由董事会决议明确。期限届满,授权自然终止。对于明确有 授权期限的事项,授权期限原则上不超过三年。

第十二条授权对象应当按照相关决策制度有关规定进行集体研究讨论,不 得以个人或者个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项,董 事长应召开专题会集体研究讨论,党组织领导班子成员可以视议题内容参与或者 列席专题会议;对董事会授权总经理决策事项,管理层会集体研究讨论。如工作 需要,党委书记、董事长可以列席,党委专职副书记等可以视议题内容参加或者 列席。相关决策程序,按照有关规定执行。

第十三条授权事项决策后,授权对象应当组织有关职能部门或者单位执行。

第十四条当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的,授权对象应 当主动回避,将该事项提交董事会作出决定。

第十五条遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整,或者外部环境出 现重大变化不能执行的,授权对象应当及时向董事会报告,同时向党委会报告。 如确有需要,应当按照有关规定程序提交董事会决策。

第四章监督与变更

第十六条董事会坚持授权不免责,定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情

况,适时组织开展授权事项专题监督检查,对行权效果予以评估。根据授权对象 行权情况,结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策 调整等条件,对授权事项实施动态管理,变更授权范围、标准和要求,确保授权 合理、可控、高效。

第十七条董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或者根据需要实时 变更。发生以下情况,董事会应当及时研判,必要时可对有关授权进行调整或者 收回:

(一)授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险 控制能力显著减弱;

(二)授权制度执行情况较差,发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营 风险和损失;

(三)现行授权存在行权障碍,严重影响决策效率;

(四)授权对象人员发生调整;

(五)董事会认为应当变更的其他情形。

第十八条 被授权人应每年或根据需要及时向董事会报告授权权限履行情 况和授权决策事项的执行情况。当授权权限履行情况或授权决策事项执行情况严 重偏离预期效果时,被授权人应及时向董事会报告。

第十九条授权期限届满,授权自然终止。如需继续授权,应当重新履行决 策程序。如授权效果未达到授权具体要求,或者出现董事会认为应当收回授权的 情况,可以提前终止。情节特别严重的,董事会应立即收回相关授权。授权对象 认为必要时,也可以建议董事会收回有关授权。

第二十条如对授权调整或者收回时,应当制定授权决策的变更方案,明确 具体修改的授权内容和要求,说明变更理由、依据,报党委会前置研究讨论后, 由董事会决定。授权决策的变更方案根据董事会意见提出,研究起草过程中应当 听取授权对象、有关执行部门意见;如确有需要,可以由授权对象提出。

第五章责任

第二十一条董事会是规范授权管理的责任主体,对授权事项负有监管责任。 在监督检查过程中,发现授权对象行权不当的,应当及时予以纠正,并对违规行

权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违 纪或者违法的,依照有关规定处理。

第二十二条董事会授权中对于超越董事会职权范围授权等不当行为的,承 担相应的责任。

第二十三条授权对象应当维护股东和公司合法权益,严格在授权范围行权, 忠实勤勉从事经营管理工作,坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制,总经 理至少每年一次向董事会进行工作汇报,重要事项及时报告,同时向党委会报告。

第二十四条授权对象有下列行为,致使公司资产损失或者产生其他严重不 良影响的,应当承担相应责任:

(一)在授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定;

(二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误;

(三)超越授权范围作出决策;

(四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题;

(五)法律、行政法规或者《公司章程》规定的其他追责情形。

因未正确执行授权决策事项,致使公司资产损失或者产生其他严重不良影响 的,授权对象应当承担领导责任,相关执行部门承担相应责任。

第二十五条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作、组织跟踪董事会授 权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要,列席有关会议。 董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门,负责具体工作的落实,提供专 业支持和服务。

第六章附则

第二十六条本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法与法律、法规和其他规范性文件、 《公司章程》有冲突时,应按有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规 定执行。

第二十七条所属企业董事会可参照本制度,结合实际制定本企业董事会授 权管理制度。授权管理制度经本企业董事会审议批准后实行,并报公司备案。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起实施,修改时亦同。