美凯龙：内幕信息知情人登记管理制度

红星美凯龙家居集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为进一步规范红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）内

幕信息及内幕信息知情人的管理，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司监管指引第5号――上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息管理指引》”）、香港《证券及期货条例》（以下简称“《证券及期货条例》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《红星美凯龙家居集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等有关规定，特制定本制度。第二条公司董事会（以下简称“董事会”）是内幕信息的管理机构，董事会应当

按照《内幕信息管理指引》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，组织实施内幕信息的日常管理工作。董事会秘书处是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。第三条未经董事会批准或其指定人员同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、

报道或传播公司内幕信息。第四条公司董事及高级管理人员和公司各部门、各分/子公司都应做好内幕信息

的保密工作。

第五条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行

内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息及其范围第六条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》的规定，涉及公司的经营、财务

或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的及/或尚未为经常（或相当可能会）进行公司证券交易的人所知的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、《公司章程》选定及/或《香港上市规则》规定的信息披露媒体正式公开披露。《证券及期货条例》所称的“内幕消息”属于内幕信息。第七条本制度所指内幕信息包括但不限于：

（一）公司尚未披露的定期报告；

（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（三）公司的重大投资行为，包括公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十；

（四）公司订立重要合同或者从事关联交易；可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失，公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（八）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十三）公司分配股利或增资的计划，公司股权结构或者生产经营状况发

生重大变化；

（十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十五）主要或者全部业务陷入停顿；

（十六）对外提供重大担保，或公司债券担保的重大变更；

（十七）公司尚未公开的并购、重组、定向增发活动；

（十八）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损失赔偿责任；

（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十二）公司债券信用评级发生变化；

（二十三）国务院证券监督管理机构、香港证券及期货事务委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人及其范围第八条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息

的单位及个人。第九条内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构或者《证券及期货条例》规定的可以获取内

幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人的登记备案第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人

档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十一条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人档案（见附

件）。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以

及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当按照规定填写

内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当按照规定填写内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重

大影响事项的其他发起方，应当按照规定填写内幕信息知情人的档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十三条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求

做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十四条公司董事、高级管理人员和各部门、分/子公司及其主要负责人应当积极配

合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十五条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、

证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购

股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第十一条规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司进行前款所列重大事项时，应当在内幕信息公开披露后及时将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。第十七条内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的内幕信息知情人需第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记档案所填写的内容真实、准确、完整；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向监管部门进行报备。第十八条公司应根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖

公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会上海监管局和上海证券交易所。第十九条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。

内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存

年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第五章内幕信息的保密及责任追究第二十条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，在内幕信息公

开前，不得擅自以任何形式对外泄露。

第二十一条公司及公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息公

开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。第二十二条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股

东权利或支配地位，要求公司及公司董事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十三条内幕信息知情人在监管部门规定的窗口期内，不得买卖公司股票，或者

建议他人买卖公司股票。第二十四条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕

交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重

影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责

任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其

人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实

际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责

任的权利。

第六章附则第二十六条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件相悖的，按有关

法律、法规、规范性文件执行。第二十七条本制度自董事会审议通过之日起生效。第二十八条本制度由董事会负责解释和修订。

附件：

红星美凯龙家居集团股份有限公司

内幕信息知情人档案

公司简称（盖章）：美凯龙法定代表人签名：

注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案

应分别记录；

2.内幕信息知情人是单位的，要填写公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等；

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；

4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等；

6.如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。