鹏辉能源：关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300438证券简称：鹏辉能源公告编号：2026-046

广州鹏辉能源科技股份有限公司关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票

的公告

重要内容提示：

1、限制性股票授予日：2026年6月18日

2、限制性股票授予数量：382.79万股

3、限制性股票授予人数：162人

4、限制性股票授予价格：49.98元/股

5、股权激励方式：第二类限制性股票广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月18日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为《广州鹏辉能源科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意以2026年6月18日为授予日，向162名激励对象授予382.79万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

（一）本激励计划拟授出的权益情况本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

（二）第二类限制性股票的股票来源第二类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（三）授出的第二类限制性股票数量本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量不超过400.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额50,334.34万股的0.79%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

（四）激励对象获授的第二类限制性股票的分配情况

本激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

（五）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。

激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（六）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次第二类限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第18号――股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（七）激励对象公司层面的绩效考核要求本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1.上述营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。

（八）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面归属比例如下：

激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

二、本激励计划已履行的相关审批程序和批准情况

1、2026年4月15日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性

股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2026年4月16日至2026年4月26日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。2026年5月14日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2026年5月14日，公司就本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2026年5月20日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2026年6月18日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件成就的情况说明

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对于授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2026年6月18日为授予日，向162名激励对象授予382.79万股限制性股票，授予价格为49.98元/股。

四、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况说明

鉴于公司权益分派方案的实施，根据本激励计划的相关规定，公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，本激励计划授予价格由50.04元/股调整为49.98元/股。此外，公司2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据公司2025年度股东会的授权，由公司董事会对公司2026年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。

除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2025年度股东会审议通过的激励计划相关内容一致。

五、本次限制性股票的授予情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（二）授予日：2026年6月18日

（三）授予数量：382.79万股

（四）授予人数：162人

（五）授予价格：49.98元/股

（六）本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

（七）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

按照《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型(B-S模型)来计算第二类限制

性股票的公允价值，并于2026年6月18日对授予的382.79万股第二类限制性股票的公允价值进行预测算，具体参数如下：

（1）标的股价：81.20元/股（授予日收盘价）；

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月；

（3）历史波动率：19.83%、25.46%、23.97%（分别采用深证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

（4）无风险利率：0.95%、1.05%、1.25%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

（二）预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，公司于2026年6月向激励对象授予权益，本期激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不提供任何形式的财务资助，也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税

及其他税费。

八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

九、薪酬与考核委员会就激励对象获授权益条件是否成就的意见

（一）董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

首次授予的激励对象均为公司2025年度股东会审议通过的本激励计划中确定的首次授予激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（二）董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：

根据公司2025年度股东会的授权，本次确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划有关授予日的相关规定。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意以2026年6月18日为授予日，向162名激励对象授予382.79万股限制性股票，授予价格为49.98元/股。

十、薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况

（一）列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合《广州鹏辉能源科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

（二）本次激励计划拟激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）拟激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

本次激励计划首次授予的激励对象包括部分外籍员工，纳入激励对象范围的外籍员工均任职于关键岗位，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面发挥重要作用。股权激励的实施更能吸引和稳定外籍高端人才，从而助力于公司长远发展。公司对外籍员工实施激励符合公司实际情况和发展需要，具有必要性和合理性。因此，本次激励计划将部分外籍员工作为激励对象，符合公司的实际情况和发展需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号――业务办理》等相关法律法规的规定。

综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

十一、法律意见书的结论意见

截至法律意见书出具日，本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及激励计划的相关规定；本次调整及授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及激励计划的相关规定；公司尚需就本次调整及授予事项履行相应的信息披露义务。

十二、备查文件

1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议；

2、北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划调整与2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意

见书。特此公告。

广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会

2026年6月18日