南京证券：红塔证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票限售股上市流通的核查意见

红塔证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票限售股上市流通的核查意见

红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐人”）作为南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等相关规定，对南京证券向特定对象发行A股股票限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型

2025年11月3日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2425号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

公司向包括公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）在内的21家发行对象实际发行A股普通股713,266,761股（以下简称“本次发行”）。其中紫金集团认购71,326,676股，南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）认购49,928,673股，南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“交通集团”）认购46,647,646股，其他发行对象认购545,363,766股。本次发行新增股份于2025年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。紫金集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，新工集团和交通集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次可上市流通的限售股为除紫金集团、新工集团、交通集团以外的其他18名发行对象认购的本次发行的股份，解除限售并上市流通的数量为545,363,766股，上市流通日期为2026年6月26日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2025年12月26日，公司向特定对象发行A股股票完成登记后，公司总股本由3,686,361,034股变更为4,399,627,795股。截至本核查意见出具日，上述限售股形成至今，公司总股本未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

公司控股股东紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；新工集团、交通集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他18名发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。此外，紫金集团承诺本次发行完成后，紫金集团及其控制的企业在本次发行前持有的公司股份，自本次发行结束之日起18个月内将不以任何方式转让，但在紫金集团控制的不同主体之间进行转让的除外。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的事项。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股可上市流通的股份数量为545,363,766股。

（二）本次限售股上市流通日期为2026年6月26日。

（三）本次限售股上市流通明细清单

单位：股

西安博成基金管理有限公司-博成高新明毅私募证券投资基金

14,550,641

0.33%

14,550,641

2 财通基金管理有限公司 85,592,011

1.95%

85,592,011

珠海利民道阳股权投资基金（有限合伙）

13,552,068

0.31%

13,552,068

江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）

14,265,335

0.32%

14,265,335

江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）

13,552,068

0.31%

13,552,068

华鑫证券有限责任公司-华鑫证券鑫泽3号集合资产管理计划

21,398,002

0.49%

21,398,002

南昌市国金产业投资有限公司

21,398,002

0.49%

21,398,002

8 吴雪良 14,265,335

0.32%

14,265,335

9 南京长江发展股份有限公司 13,552,068

0.31%

13,552,068

10 江苏金财投资有限公司 142,653,352

3.24%

142,653,352

11 华富瑞兴投资管理有限公司 13,552,068

0.31%

13,552,068

广东仟贝私募基金管理有限公司-仟贝长盈稳健2号私募证券投资基金

16,833,095

0.38%

16,833,095

13 华安证券资产管理有限公司 13,552,068

0.31%

13,552,068

14 国泰基金管理有限公司 36,804,564

0.84%

36,804,564

15 华泰资产管理有限公司 13,694,721

0.31%

13,694,721

16 广发证券股份有限公司 44,222,539

1.01%

44,222,539

17 中国国际金融股份有限公司 21,398,002

0.49%

21,398,002

18 诺德基金管理有限公司 30,527,827

0.69%

30,527,827

注：上述表格股份比例合计数差异系四舍五入尾差所致。

（四）限售股上市流通情况表

单位：股

向特定对象发行545,363,766

五、股本变动结构表

单位：股

本次上市流通数量股份类型

有限售条件的流通股 713,266,761

-545,363,766

167,902,995

无限售条件的流通股 3,686,361,034

545,363,766

4,231,724,800

六、保荐人核查意见

经核查，红塔证券认为：

截至本核查意见出具日，公司本次向特定对象发行股票部分限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求。公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在公司本次向特定对象发行股票中作出的股份锁定承诺。公司关于本次部分限售股份解除限售上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对南京证券本次向特定对象发行A股股票限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）