湖南投资：公司独立董事制度(2026年4月修订)

湖南投资集团股份有限公司 独立董事制度

第一章总则

第一条为了进一步完善湖南投资集团股份有限公司(以下 简称公司)的法人治理结构,促进公司的规范运作,充分发挥独 立董事在公司治理中的作用,维护公司整体利益,保障公司全体 股东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)和《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》的有关规 定,结合公司实际,制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系,或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律法规、规章、规范性文件和《公 司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责, 不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第四条公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公 司担任独立董事,并应当确保有足够的时间和精力有效履行独立

董事的职责。独立董事被提名前应当向公司董事会说明其在境内 上市公司的任职情况。

第五条公司独立董事不少于全体董事人数的三分之一,其 中至少有1 名会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资 格等专业资质的人士。

第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行 独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到规定的人数 时,公司应当按规定补足独立董事人数。

第二章独立董事的独立性要求和任职条件

第七条担任公司独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市 公司董事的资格;

(二)具备《上市公司独立董事管理办法》中的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行 独立董事职责所必需的工作经验;

(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司 的独立董事:

(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系;

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女;

(五)与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员;

(六)为公司及公司控股股东、实际控制人或其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的上市公司控 股股东、实际控制人的附属企业,不包括与上市公司受同一国有

资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系 的企业。

前款所称“任职”,指担任董事、高级管理人员以及其他工作 人员;“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的 父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等;“重 大业务往来”,指根据《深圳证券交易所股票上市规则》或者《公 司章程》规定需提交股东会审议的事项,或者深圳证券交易所认 定的其他重大事项。附属企业,是指受相关主体直接或者间接控 制的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见,与年度报告同时披露。

第九条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的, 应具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:

(一)具备注册会计师资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授或以上职称、博士学位;

(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财 务管理等专业岗位上有五年以上全职工作经验。

该独立董事应当在被提名前向公司董事会提供符合上述条 件的证明。

第十条独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十一条公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 候选人。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。

第十三条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况, 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名 人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声 明。在选举独立董事的股东会召开前,公司董事会应当按照规定 公布上述内容,并将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报 送董事会的书面意见。在召开股东会选举独立董事时,公司董事 会应当对独立董事候选人是否被证券监管部门或深圳证券交易 所提出异议的情况进行说明。

对于证券监管部门或深圳证券交易所持有异议的独立董事 被提名人,不得作为独立董事候选人被选举为独立董事。

第十四条公司在董事会中设置提名委员会的,提名委员会 应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。

公司董事会秘书应当在选举独立董事的股东会召开前,将所 有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所审查,相关报 送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所对独立董事的任 职资格提出异议的,公司不得提交股东会选举。

第十五条公司股东会选举两名以上独立董事的,实行累积 投票制。中小股东表决情况单独计票并披露。

第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任 期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。在公司连 续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起十二个月内不 得被提名为本公司独立董事候选人。

第十七条独立董事任期届满前,上市公司可以经法定程序 解除其职务。提前解除职务的,上市公司应当及时披露具体理由 和依据。独立董事有异议的,董事会秘书应当及时予以披露。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制 度或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士 的,公司董事会应当自前述事实发生之日起六十日内通过定期股 东会或组织临时股东会完成补选。

第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应 当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第十九条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 占的比例低于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专 业人士时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有 关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责,但是出 现不符合独立性条件情形的除外。独立董事出现不符合独立性条 件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董 事达不到规定的人数时,公司应当按规定及时补足独立董事人数。

第四章独立董事的职责与履职

第二十条独立董事履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二)对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符 合公司整体利益,保护中小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董 事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他职责。

第二十一条独立董事除具有法律法规、规范性文件和《公 司章程》规定的职权外,还具有以下特别职权:

(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

见; (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体 独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,董事会 秘书应当及时披露。上述职权不能正常行使的,董事会秘书应当 披露具体情况和理由。

第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能 亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的 意见,并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席 会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托 其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责

范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行 讨论和审议。

独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他 独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十三条独立董事应当就审议事项发表以下几类意见之 一:同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意 见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具 体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以 及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时, 应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录 中载明。

第二十四条独立董事应当持续关注董事会决议执行情况, 发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和《公司章程》规定,或者违反股东会和董事会决议等情 形的,应当及时向董事会报告,并可以要求董事会作出书面说明。 涉及披露事项的,上市公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以 向中国证监会和证券交易所报告。

第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后,提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。

第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事 参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。本制度第二十一条 第一项至第三项、第二十五条所列事项,应当经独立董事专门会 议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公 司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员根据需要可 以列席独立董事专门会议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司独立董事专门会议通知原则上应当提前三日通知全体 独立董事;如事项紧急的,经全体独立董事同意,可随时发出会 议通知。独立董事专门会议可以通过现场、通讯表决等方式召开, 也可以现场与通讯表决相结合等方式召开。

公司董事会秘书及相关人员为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。

独立董事应当将独立董事专门会议的召开时间、地点和会议 讨论的议案等相关信息提前向董事会秘书通报,董事会秘书应当 参会并指定专人做会议记录。

第二十七条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公 司章程》履行职责。

第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少 于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专 门会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听 取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会 计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种 方式履行职责。

第二十九条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工 作记录,详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获 取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记 录等,构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容,

独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认,董事会秘书 及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少 保存十年,由董事会办公室负责保存。

第三十条公司应当健全与保障独立董事与中小股东的沟通 机制,独立董事可以就投资者提出的问题及时向董事会秘书及相 关人员核实。

第三十一条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职 报告,对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下 列内容:

(一)出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东会次数;

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;

(三)对本制度所列职权内事项进行审议和行使独立董事特 别职权的情况;

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所 就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;

(五)与中小股东的沟通交流情况;

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;

(七)履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通 知时披露。

第五章独立董事的职责履行及保障

第三十二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条 件和人员支持,由董事会秘书、董事会办公室等专门人员和专门 部门协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事 与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确 保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十三条独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保 证独立董事有效行使职权,董事会秘书应当向独立董事定期通报 公司运营情况,并提供资料,组织或者配合独立董事开展实地考 察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前,由董事会秘书组织 独立董事参与研究论证等环节,充分听取独立董事意见,并及时 向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十四条董事会秘书应当及时向独立董事发出董事会会 议通知,不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章 程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料,并为独立董 事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的,董事会秘 书及相关人员原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提 供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者 提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项,董事会应当予以采纳。

第三十五条独立董事行使职权的,公司董事、高级管理人 员等相关人员应当予以配合,不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息, 不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况, 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的 具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的,可以向 中国证监会和深交所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披 露事宜;公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向 中国证监会和深圳证券交易所报告。

第三十六条独立董事合理行使职权时聘请中介机构的费用 及其他所需费用(如差旅费用、食宿费用、通讯费用等)参照公司 相关费用标准由公司承担。

第三十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。独立董事 津贴的标准按《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》相关规 定执行,并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章附则

第三十八条本制度未尽事宜,按有关法律法规和规范性文 件及《公司章程》的规定执行。

第三十九条本制度所称“以上”含本数;“超过”“低于”均不 含本数。

第四十条本制度经公司股东会审议批准后生效。原《公司 独立董事制度》同时废止。

第四十一条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。